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5月16日晚間，和而泰發布2022年第一次臨時股東大會決議公告，其聘請的北京中倫律師事務所出具了相應的法律意見書。不過，該份法律意見書的標題，將“臨時股東大會”寫成了“臨死股東大會”。

這個律所也是3月15日提交注冊的廣州凡拓數字創意科技股份有限公司(簡稱：凡拓數創)所聘用的中介，凡拓數創擬在深交所創業板上市，保薦機構為中信建投證券。本次擬發行新股不超過2,558.34萬股，占公司發行后總股本的比例不低于25%，發行后股本總額不超過10,233.34萬股。擬投入募集資金3.499億元用于募集資金投資項目、數字創意制作基地項目、數字創意研發中心升級項目、營銷網絡升級及數字展示中心建設項目和補充流動資金(1億元)。

凡拓數創股東借款增資墊付歸還，近12個月新增275名股東;子公司多虧損，毛利率下滑，應收賬款高企，經營現金流轉負;公司被處罰，存在多達9起超百萬訴訟未了結;中介機構難堪大用或埋雷。

股東借款增資墊付歸還，近12個月新增275名股東

2002年9月16日，伍穗穎、柯茂旭、李泳三人同出資10萬元設立凡拓有限。持股比例分別為67.00%、25.00%和8.00%。2007年公司進行增資加至500萬元，伍穗穎、柯茂旭、李泳、李琪、杜建權、譚普林等6名股東向廣州奇勝廣告有限公司借款，并指示奇勝廣告將增資款直接付給凡拓有限。增資完成后，伍穗穎等6名股東向凡拓有限借款490萬元，并根據奇勝廣告的指示轉出，以償還伍穗穎等6名股東對奇勝廣告的前述增資借款。

股東6人借來外部資金增資，增資后再從公司借款還賬，一分不用掏就增資完成，可謂神之操作。這一點，在證監會的問詢中，直到注冊環節還在被關注之中，要求進一步說明報告期外相關年份增資的具體過程，相關信息披露是否準確。2007年至2010年，伍穗穎等6名股東通過為公司墊付運營費用、銀行轉賬等方式償還其向凡拓有限的490萬借款，墊付的運營費用包括墊付項目制作費、設計費等項目實施費以及交通、差旅費等各類日常費用。

到2014年股改時，發起人已有伍穗穎、柯茂旭、李泳、李琪、杜建權、譚普林、王筠、伍穗銳、林少新、劉曉東、徐賢標、張昱、津土投資、中科金禪、中科南頭、中科瀏陽河、安道投資等5家機構和諸多自然人。公司于2015年9月1日在新三板掛牌，證券簡稱為凡拓創意，證券代碼為833414。報告期內，公司通過各類交易方式的交易整體情況如下：

公司的股東共431名，其中275名為本次申報前12個月內新增的股東。公司申報期前12個月的新增股東變化主要為通過集合競價、連續競價的交易方式形成。

截至注冊稿簽署日，凡拓數創實際控制人伍穗穎、王筠合計直接持有公司38.13%的股份，伍穗穎通過廣州津土投資咨詢有限公司間接持有公司4.82%的股份，王筠通過安道投資間接持有公司0.05%的股份，并由伍穗穎擔任公司的董事長、總經理，其妻子王筠擔任公司的董事、副總經理。公司實際控制人仍可以利用其持股優勢在重大資本支出、關聯交易、人事任免、公司戰略上，控制不當實施決策存在偏離小股東最佳利益目標的可能性。

子公司多虧損，毛利率下滑，應收賬款高企，經營現金流轉負

從核心技術來講，凡拓數創以3D可視化技術為核心，涵蓋三維建模技術、三維渲染技術、三維動畫技術、三維交互技術、大數據3D可視化技術等，利擁有成熟的3D可視化技術及數字多媒體集成技術兩大核心技術。現已在VR/AR技術應用產品、大數據3D可視化服務等中有所突破。公司既可以用三維制作軟件在虛擬三維空間構建出數據模型，又可以提供三維影片、數字交互軟件等多種產品，進而為客戶提供數字展館設計實施一體化解決方案。

主營業務收入主要由靜態數字創意服務、動態數字創意服務、數字展示及系統集成服務等構成，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司的銷售收入分別為4.105億元、5.504億元、6.47億元和4.684億元。2019年較2018年增幅為34.08%，2020年較2019年增幅降為17.55%。

報告期末，凡拓數創擁有4家全資子公司、4家控股子公司、1家控股二級子公司，以及8家分公司，公司及子公司凡拓動漫的高新技術企業證書將于2021年11月27日到期。公司及其子公司、相關分支機構租賃房產存在部分租賃合同未辦理備案登記手續、部分承租物業的實際用途與證載用途不符等情況。

截至2021年9月30日，子公司上海凡拓虧損額為282.31萬元，凡拓動漫虧損額為469.91萬元，成都凡拓額虧損為431.93萬元，武漢凡拓額虧損為276.60萬元，一介網絡虧損額為75.92萬元，快渲云虧損額為4.82萬元，上海點構虧損額為17.69萬元。凡拓數媒虧損額為469.91萬元，福建凡拓已于2021年6月23日完成注銷。

上海點構于2004年在上海成立，公司于2016年收購，2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤分別為87.80萬元、-21.66萬元、52.17萬元，低于譚治、史曉暉承諾的標的公司2016年度、2017年度、2018年度應實現的凈利潤160萬元、220萬元、280萬元。公司減免譚治、史曉暉2018年應補償金額中的167.43萬元，剩余應付2018年應補償金額為167.43萬元，由其分三期以現金方式支付。

業務開展以創意設計為基礎，項目執行過程中需融合高水平的數字技術并提出個性化的創意設計方案。數字創意產業企業較多且規模普遍不大，市場集中度不高，行業競爭較為激烈。

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司綜合毛利率分別為40.68%、38.78%、37.55%和37.99%。公司毛利率受到公司產品結構、下游市場景氣度、人力成本等因素的影響，具有一定波動幅度，而且隨著毛利率相對較低的數字展示及系統集成服務收入占比的提高和人工成本的提升，公司綜合毛利率水平存在下降的風險。

報告期內，公司計入其他收益的政府補助分別為476.79萬元、655.93萬元、763.79萬元和391.63萬元，占當期利潤總額的比例依次為11.76%、10.52%、10.28%和10.94%。而凡拓數創在各期末應交未交的稅收也不少，2020年度達到了1062.86萬元之多。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，凡拓數創應收賬款賬面價值分別為1.962億元、2.472億元、2.892億元和2.778億元，占流動資產的比例分別為43.09%、45.52%、44.26%和44.90%;報告期各期末應收賬款金額較大。

從現金流簡表權衡財經也可以看出，公司的現金流量并不佳，2021年1-9月經營活動產生的現金流已轉負，疊加一直為負的投資活動產生的現金流，僅有2019年度為正的籌資活動產生的流，公司僅在2019年取得3705.05萬元的現金流，其他年度整體現金流可謂不佳。

盡管如此，凡拓數創在分紅上可謂不吝嗇，報告期分紅合計達6061.25萬元，占據了報告期公司扣非凈利潤之和1.711億元的35.42%。

公司被處罰，存在多達9起超百萬訴訟未了結

2018年4月10日，因凡拓數創辦公室裝修作業時，外部施工作業人員未佩戴安全帽及電源線拖地無敷設，廣州市天河區安全生產監督管理局向公司下發了第(穗天)安監罰[2018]S204號《行政處罰決定書(單位)》，對公司作出警告，并處人民幣15,000元罰款的行政處罰。公司報告期內共發生3次因發票丟失、2次因未按期申報的稅務行政處罰事項，共處罰金額1,300元。

2021年1月8日，股轉公司下發《關于給予廣州凡拓數字創意科技股份有限公司及相關責任主體紀律處分的決定》(股轉系統發[2021]20號)，針對公司2017年3月的定向增發股票過程中，未及時披露公司及控股股東、實際控制人伍穗穎與相關投資機構簽訂了包含對賭條款的補充協議，鑒于上述違規事實和情節，給予凡拓數創通報批評的紀律處分，并記入誠信檔案，給予公司控股股東、實際控制人及董事長伍穗穎、董事會秘書張昱通報批評的紀律處分，并記入誠信檔案。

截至招股說明書簽署日，凡拓數創存在多達9起涉訴金額在100萬元以上的未決訴訟，包括公司起訴客戶拖欠款項及供應商起訴公司要求支付款項。

2019年4月25日，凡拓數創與國藝天成因項目增項、減項工程款結算問題雙方產生爭議，暫未支付剩余工程款。2020年4月8日，國藝天成起訴公司，判決后國藝天成公司不服，于2021年8月17日提起上訴，2021年10月28日，沈陽市中級人民法院對該案進行了現場開庭審理，公司于2020年年末計提預計負債32.76萬元。

2020年12月，凡拓數創將惠東高潭公司作為被告提起訴訟，截至注冊稿簽署日，上述案件正在惠州市中級人民法院二審審理過程中，尚未判決。

同時期，凡拓數創起訴珠海中冶名恒置業有限公司，2021年11月12日，珠海中冶公司不服判決，向珠海市中級人民法院提起上訴，請求依法改判公司向珠海中冶公司支付違約金及賠償其向第三人支付的工程款共計80.85萬元。截至注冊稿簽署日，上述案件正在珠海市中級人民法院二審審理過程中，尚未判決。

2021年5月，深圳市貝斯達醫療股份有限公司將公司及凡拓數創深圳分公司作為被告，向深圳市龍崗區人民法院提起訴訟。

2021年8月，公司收到廣州仲裁委員會的仲裁通知書，四川鐵馬視覺文化傳播有限公司將公司作為被申請人向廣州仲裁委員會提起仲裁申請，請求裁決公司向鐵馬視覺支付制作費用108萬元及遲延付款利息等全部仲裁費及保全費。

2021年8月，公司及子公司凡拓動漫收到北京仲裁委員會的仲裁通知書((2021)京仲案字第3774號仲裁案、(2021)京仲案字第3776號仲裁案)，北京泰豪智能工程有限公司將公司及凡拓動漫作為被申請人向北京仲裁委員會提起仲裁申請，請求裁決公司及凡拓動漫合計向北京泰豪支付遲延履行金360萬元及案件仲裁費。截至注冊稿簽署日，該案件正在北京仲裁委員會審理過程中，尚未裁決。

2021年9月，凡拓數創起訴白銀市市場監督管理局，上訴案件正在白銀市白銀區人民法院一審審理過程中，尚未判決。

2021年10月，公司將江西華贛創意傳播有限公司、江西華贛文化旅游傳媒集團有限公司作為被告，向南昌市紅谷灘區人民法院提起訴訟，上訴案件正在南昌市紅谷灘區人民法院一審審理過程中，尚未判決。

截至2020年末，凡拓數創貨幣資金余額為19,745.24萬元，、訴訟凍結資金總額為238萬元，訴訟凍結資金占貨幣資金余額比例為1.21%。

中介機構難堪大用或埋雷

此次凡拓數創的中介機構或謂一般，前述的“臨死股東大會”笑話所涉及的北京中倫律師事務所外，其他的關鍵成員為信永中和所和中信建投證券保薦商、

據信永中和處罰〔2022〕19號文件顯示，今年4月份，信永中和會計師事務所被證監會開出罰單。證監會對信永中和在樂視網2015年、2016年年報審計業務中未勤勉盡責一案進行了立案調查、審理,證監會指出，信永中和在對樂視網2015年度財務報表審計時,未勤勉盡責,出具的報告存在虛假記載，且對樂視網2016年度財務報表審計時,未勤勉盡責,出具的報告存在虛假記載。證監會決定，責令信永中和會計師事務所改正違法行為,沒收業務收入150.94萬元,并處以301.89萬元罰款。對簽字會計師常**、白**給予警告,并分別處以5萬元罰款。

此次的保薦機構中信建投機構也一路受罰，2019年10月28日，證監會在中信建投證券保薦恒安嘉新IPO時因公司4個重大合同相關收入確認的信息披露前后不一致且有實質性差異。對你公司采取出具警示函的行政監督管理措施，對你公司采取出具警示函的行政監督管理措施。2020年10月27日中信建投證券投資銀行類業務內部控制不完善和科創板承銷業務不規范被證監會采取責令改正的行政監督管理措施。。分別事發于鉑力特IPO、西部超導IPO、恒安嘉新IPO、廈門銀行IPO、熊貓乳品IPO等項目。2021年2月7日證監會因中信建投證券對十一世紀空間技術應用股份有限公司商譽減值、關聯交易、資產負債表日后調整事項等情況的核查不充分，未按規定對公司轉貸事項發表專業意見，內部控制有效性不足。對其采取監管談話的行政監管措施，提交書面問責報告。

2018年7月12日上市公司宜通世紀發布公告，稱2016年9月30日在通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買方炎林等16名交易對方持有的倍泰健康100%股權，被收購方倍泰健康的管理人方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行為被立案調查。收購過程中，根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》，倍泰健康的股東全部權益在2016年7月31日的評估價值為10億元，參考評估價值，交易各方同意標的資產的交易價格確定為10億元，由發行股份募集配套資金方式以及現金方式支付，為此宜通世紀支付中介機構費用等交易稅費4,200萬元，其中就包括了廣東聯信資產評估。

5月13日，證監會對早在2021年10月25日就提交注冊的華之杰電訊下發了終止注冊的通知，宣告著華之杰電訊在沖刺資本市場最后一抖擻處際折戟，丹拓數創不斷增加的訴訟和高企的應收賬款，會不會給投資者埋雷的較大可能性而被證監會叫停?(許輝)