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近期，滬深交易所發布《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務指引第3號——新購入基礎設施項目(試行)》（征求意見稿），明確了三種擴募方式以及相關安排等，引發市場關注。

對此，《證券日報》記者采訪到多位公募REITs產品基金經理。很多基金經理認為，公募REITs擴募在擴募資產定價公允性、界定原始權益人等方面仍存在難點，產品定價及估值可能會對存量持有人的權益產生不同程度的影響。

資產定價公允性

是REITs擴募難點之一

“盡快推出公募REITs擴募機制，有利于進一步完善我國公募REITs市場，豐富可投資的基礎設施資產類型和區域，滿足投資者對此類投資品種的需求，有利于公募REITs二級市場價格的穩定。”建信基金方面人士在接受《證券日報》記者采訪時表達了樂觀的預期。

不過，也有一些公募基金經理對擴募過程中潛在的難點表示擔心。中航基金不動產投資部相關負責人對記者表示，REITs擴募過程中，存在資產定價公允性問題。REITs擴募的定價需要權衡原持有人的利益、新投資者的利益和原始權益人的利益，還要考慮二級市場價格等因素，如何合理定價將成為REITs擴募的難點。滬深交易所針對REITs擴募發布了征求意見稿，但距離落地仍需一定的探索過程。

富國首創水務REIT基金經理李盛對記者坦言，“征求意見稿對公募REITs擴募的全業務流程進行了明晰，實操過程中的難點主要體現在資產的篩選環節和定價環節。底層資產是公募REITs的關鍵，按照擴募相關規則要求，擬購入的資產基本與首發資產相關資質要求一致，這就需要基金管理人以及市場各方共同去發掘、遴選適合擴募的資產，并與相關政府部門進行多方面溝通與協調，共同為后續的擴募工作做出努力。定價環節上，征求意見稿雖然明確了向原持有人配售、公開擴募、定向擴募三種模式的定價規則，但對于不同持有成本的投資人和新投資人而言，擴募前后的隱含收益變化會有所不同，這將影響投資人的選擇，特別是機構投資人的選擇。”

平安基金相關負責人對記者稱，“公募REITs擴募往往需要融資，資金可能來源于REITs的自有資金或債務融資，也可能來源于發行新的基金份額。若發行新的基金份額，通常會有全體配售和增發配售兩種模式，增發的定價規則也是擴募的重點。”

“原始權益人如何界定是另一個難點。”平安基金相關負責人對《證券日報》記者表示，“原始權益人是REITs的關鍵主體之一，如果擴募資產是外部第三方公司的資產，第三方公司是否應界定為原始權益人？如被界定為原始權益人，并要求其購買至少20%以上的擴募部分基金份額，則同一個基礎設施REITs將存在兩個及以上原始權益人，又該如何界定多個原始權益人之間的權利義務關系？”

此外，還有信息披露問題。“收購資產及發行基金單位均屬于重要事項，涉及信息披露、持有人大會決策、監管審核等流程，還可能被停牌，這些都直接關系到投資者權益的保護。”上述人士對記者稱。

博時招商蛇口產業園REIT基金經理王翹楚在接受《證券日報》記者采訪時表示，“從首批項目上市以來的表現來看，REITs產品整體流動性較好，與債市和股市的相關性較低。盡管如此，還是要提醒投資者，伴隨公募REITs的擴容，未來相關產品的稀缺性會下降，資金給予此類產品的溢價空間也將相應減少。”

產品定價及估值

影響存量持有人權益

“參考海外經驗，擴募對促進REITs市場健康成長具有重要作用。以美國為例，近年來美國REITs年度擴募規模已達300億美元至500億美元，約占當年市值總量的2%至4%，擴募是REITs規模增長的主要途徑。”華夏基金方面稱。

但有部分投資者擔心，REITs擴募機制會對存量持有人權益造成影響。華夏基金分析認為，如果擴募對象全部是REITs的原持有人，擴募定價就要考慮基礎設施項目的估值。估值過高或過低，會對原持有人權益產生差異化影響。如果擴募對象全部是新投資者，擴募定價除了要考慮基礎設施項目的估值外，還需考慮REITs的二級市場價格。如果此時給予過高或過低的產品定價，對原持有人和原始權益人的利益均會產生影響。

博時招商蛇口產業園REIT基金經理劉玄對《證券日報》記者稱，“從擴募定價方式來看，按目前公開擴募發售價格的相關要求，將對存量持有人份額比例造成不同程度的稀釋。”

“參考國際經驗，如果新收購資產所帶來的凈現金流分派能力高于REITs現有資產組合，或者說擴募后新資產組合的每份額分派能力高于擴募前，則存量持有人所持有份額的分紅派息額有望得到提升，有利于保護存量持有人利益。”中金基金相關負責人對《證券日報》記者分析稱：“擴募機制可以幫助已上市的公募REITs實現優質資產注入，未來在合適時點幫助REITs收購資產、優化投資組合、分散風險，有助于實現管理賦能下的價值增長，提升分紅水平和穩定性。”

“擴募方案需經持有人大會表決的流程設計，有助于保護存量持有人的合法權益。”上述負責人對記者表示，根據現行REITs指引要求，金額超過基金凈資產20%且低于基金凈資產50%的基礎設施項目購入或出售、金額低于基金凈資產50%的基礎設施基金擴募，應當經參加持有人大會的基金份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過。金額占基金凈資產50%及以上的基礎設施項目購入或出售、金額占基金凈資產50%及以上的擴募，應當經參加持有人大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過。