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ST中昌（600242，SH）4月23日公告稱，上市公司持股10%以上的股東上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱三盛宏業(yè)）向監(jiān)事會請求召開臨時股東大會。

三盛宏業(yè)此次提請召開臨時股東大會的目的，是為了免去曾建祥、朱從的董事職務(wù)，提名選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨立董事。

將召開第二次臨時股東大會

4月10日，上市公司收到三盛宏業(yè)向董事會請求召開臨時股東大會的函件。

該函件稱，鑒于上市公司2022年第一次臨時股東大會召開、表決等程序不規(guī)范，不符合有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范上市公司治理，依法向公司董事會提議于2022年5月20日前召開2022年第二次臨時股東大會。

不過，上市公司董事會以0票同意、2票棄權(quán)、6票反對，未審議通過《關(guān)于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

4月20日，上市公司再次收到三盛宏業(yè)的函件，其向監(jiān)事會提請召開臨時股東大會。

4月22日，上市公司召開第十屆監(jiān)事會第十三次會議，監(jiān)事會以2票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了三盛宏業(yè)《關(guān)于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

此外，同日（4月23日），上市公司還披露公司股票可能被實施退市風(fēng)險警示的公告，原因包括：董事厲群南在任職期間涉嫌挪用資金、侵占公司利益，上市公司已向北京市公安局朝陽分局報案，于2021年11月11日收到了《立案告知書》。

ST中昌已將該事項涉及的金額在其他應(yīng)收款項目列報并計提了部分壞賬準(zhǔn)備金額。截至目前，該案件尚未結(jié)案，中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華所）無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷該事項所涉及的財務(wù)報表項目列報金額及其可回收性的真實性、準(zhǔn)確性，也無法判斷該事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易以及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)資金占用。

而上市公司新任管理層于2021年9月底開始接管子公司，原管理團隊對部分財務(wù)測算底稿、結(jié)算單資料未完整交接，導(dǎo)致公司審計范圍受限。自新管理團隊接管上市公司以來，上市公司已通過實施函證、訪談等作為資料缺失的應(yīng)對措施。除此之外，上市公司也對原管理團隊隱匿財務(wù)憑證事項在董事厲群南涉嫌挪用資金案中多次補充證據(jù)資料，配合公安機關(guān)偵查。

截至目前，因疫情等各種原因，相關(guān)函證、訪談未能按計劃完成且相關(guān)案件尚未結(jié)案，中興華所無法確認(rèn)公司財務(wù)報表“營業(yè)收入和營業(yè)成本”，以及相關(guān)的往來科目的列報數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性及其可回收性。

內(nèi)部“大亂斗”

為何三盛宏業(yè)稱上市公司第一次臨時股東大會的召開不符合規(guī)范？實際上，這仍舊源于ST中昌的內(nèi)部之爭。

據(jù)上市公司4月9日公告，經(jīng)股東大會審議，免去凌云、呂錦波、韓勇董事職務(wù)，免去周堅獨立董事職務(wù)；同時，選舉武彪、孫舒源、朱從雙為非獨立董事，選舉徐強勝、程曙光為獨立董事。不過，關(guān)于免去曾建祥董事的議案未獲通過。

在董事會改選之后，ST中昌4月11日公告，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，董事會聘任朱從雙擔(dān)任公司總裁。經(jīng)董事長及總裁朱從雙提名，上市公司董事會聘任吳遠(yuǎn)雅、葉其偉、馬凱、劉勇為副總裁，聘任方圓為副總裁兼董事會秘書。

同時，ST中昌董事會同意第十屆董事會各專門委員會改選，戰(zhàn)略委員會由朱從雙、武彪、孫舒源、曾建祥、徐強勝組成，朱從雙為戰(zhàn)略委員會召集人；審計委員會由程曙光、徐強勝、曾建祥組成，程曙光為審計委員會召集人；提名委員會由徐強勝、程曙光、孫舒源組成，徐強勝為提名委員會召集人；薪酬與考核委員會由程曙光、徐強勝、武彪組成，程曙光為薪酬與考核委員會召集人。

此外，鑒于季明睿在其任職期間管理政策朝令夕改，未能按照上市公司應(yīng)有的公司治理要求開展相關(guān)工作，經(jīng)總裁朱從雙提議，董事會擬免去季明睿常務(wù)副總裁職務(wù)。

而此次提請召開臨時股東大會，三盛宏業(yè)試圖免去曾建祥董事職務(wù)、免去朱從雙董事職務(wù)，提名選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨立董事。

每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 張海妮