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如能以10億元購得樂視大廈83.33%股權，即使存在風險和復雜情況，這也是一筆相當劃算的交易。經過多年的發展，私立眼科連鎖醫院前景看好。

樂視“劇情”一波未平一波又起。

1月23日，樂視網召開《關于終止重大資產重組事項暨公司經營情況投資者說明會》，董事長孫宏斌、總經理劉淑青、財務總監張巍等人出席，對投資人關心的問題作出回復，諸如復牌后公司股價、債務、樂視影業重組、公司實際控制人以及運營情況等，并公告稱其24日將復牌。

此前一天，樂視網發布澄清公告，再一次申明，截至2017年11月30日，上市公司與賈躍亭控制的關聯方之間形成大量應收賬款、其他應收款、預付賬款等，欠款余額達到75.31億元，涉及關聯方50余家。

另一邊廂，2017年末傳出樂視大廈尋求出售一事還未落地，近日其潛在買家中出現愛爾眼科（300015）的身影。

樂視債務問題甚囂塵上，一邊廂，上述雙方對于欠款幾何糾纏不清;

“愛爾眼科想買下樂視大廈作為北京總部，這幢樓的區位和資質比較好，”1月23日，一位知情人士向21世紀經濟報道記者透露，“目前雙方可能在價格上還沒談攏，但如果此次交易達成，對于愛爾和樂視來說都是一個比較好的選擇。”據悉，愛爾眼科計劃在此開辦眼科醫療機構。

此前樂視大廈多次抵押，產權人宏城鑫泰股權被凍結，如何控制交易的法律風險是首要問題。樂視背后重重的債務風險，如何選擇具體的交易方式和操作，是橫亙在買賣雙方之間的難題。

誰是“接盤俠”

樂視大廈位于北京東四環朝陽公園附近，總面積約2萬平方米。這里雖不及國貿寸土寸金，但也是地理位置極為優越的區域，尤其是周圍聚集諸多高檔小區，四通八達。

2014年，賈躍亭買下宏城鑫泰大廈，更名為樂視大廈，成為樂視集團的總部大樓，隸屬于樂視控股旗下資產。

2016年11月，樂視控股以樂視大廈作抵押、以易到股權做質押，獲取14億元融資。

根據國家企業信息信用系統公示信息，2017年6月，樂視控股將宏城鑫泰質押給了重慶樂視商業保理有限公司。

2017年末，有媒體稱多家中介公司人員掛出整售樂視大廈的消息，報價14億元。其時業內認為，由于樂視背后的債務關系過于復雜，要脫手很困難。

2018年1月初，有消息稱愛爾眼科想在北京找尋合適的標的進行總部投建，看上的正是樂視大廈。“一方面可以開展眼科醫院業務，另一方面愛爾也有大量辦公需求。”上述知情人士認為。

愛爾眼科是一家全國連鎖的專業眼科醫療機構，從事各類眼科疾病診療、手術服務與醫學驗光配鏡，目前總部位于湖南長沙。其2016年年報顯示，2016年營業收入40億元，同比增長26.37%;凈利潤5.57億元，同比增長30.24%。

2018年1月10日，愛爾眼科發布《關于使用募集資金向募投項目實施主體增資的公告》，稱公司于2017年12月非公開發行人民幣普通股(A股)6200多萬股，每股發行價格27.60元，募集資金總額17.2億多元，扣除與發行有關的費用后實際募集資金凈額17億元左右。

其中，此次增資所募集資金投資項目及募集資金使用計劃中第一項為“愛爾總部大廈建設項目”，投資總額約11.83億元，籌集資金投入總額8.46億元。并作出說明，“為保障募投項目順利實施，同意公司使用非公開發行股票募集80000萬元對湖南佳興投資置業有限公司進行增資，用于愛爾總部大廈建設項目。”

1月22日，愛爾眼科董事長辦公室公共關系經理馮詩倪在回復21世紀經濟報道記者采訪時表示，對于愛爾眼科是否有意購買樂視大廈，表示“不清楚，完全不知道這個事情。”

記者詢問多位樂視相關人士，截至發稿，只有樂視致新的公關部回復記者稱目前“樂視大廈的辦公都還在正常運轉，沒有聽說樂視大廈被出售或是要搬走的事情。”其余人士皆對此事無回應。

14億貴不貴

樂視大廈的產權關系復雜，據知情人士透露，目前其第1順位抵押權人為浙江中泰，實際控制人是中植集團。

在21世紀經濟報道記者獲得的一份擬交易方案中稱：“中泰投入14億元，樂視除了以樂視大廈作抵押外，還質押了一部分易到股權，因此樂視大廈實際抵押價值并沒有14億元，目前市場價格也達不到這個價格。”

愛爾眼科想以10億的價格拿下樂視大廈?

對于愛爾眼科來說，樂視大廈周圍靠近北京新中產和高凈值人群，具有區位優勢。“現金流應該不是問題，上市公司如果成功買下一塊被低估的資產，對于股東的權益肯定是一件好事。”一位醫療投資人士在接受21世紀經濟報道采訪時認為，主要問題在于如何設計交易結構，以及政策上北京五環內不再新批綜合性醫院，“專科醫院應該還可以，但如果要做眼科醫院，樓宇內部的結構改造可能會比較大。”

樂視方面對于價格的敏感度更高，如何讓最終價格能夠完全覆蓋其債權，并讓抵押權人出具同意書是首要問題。

“樂視大廈是辦公樓，其價格需要專業評估，與區位、裝修等因素有關。個人認為，10億的價格是大大低估了，”北京一位房地產人士向21世紀經濟報道記者解釋，“一般來說，委托貸款大概是評估價的5-6成，所以樂視大廈在2016年11月估值應在20億元以上。”

至于具體的代理中介和潛在買家，高力國際一位業內人士對21世紀經濟報道記者表示，“像這樣的大額標的一般公開掛出來的信息可能都不太靠譜，真正代理的中介手上可能會有4到5個潛在買家，交易額方面，目前還沒聽說更具體的情況。”

不同的樓宇抵押率不同。一般來說，金融機構要求較高，抵押率比較低，準金融機構較高，其中也夾雜著商業考量，而對于金融機構和債權人浙江中泰來說，顯然樂視大廈的抵押率越低越穩妥。

交易結構與債務風險

要購買處于債務旋渦中的樂視大廈，接盤者要面臨的風險有哪些?

首先，在樂視控股所持有樂視大廈的股權被質押、樂視大廈抵押給浙江中泰的情況下，接盤人要辦理過戶面臨如何取得抵押權人同意的問題。

“擔保法規定，未經抵押權人同意，不得將抵押物轉讓給第三人，除非買賣雙方就第三人代償達成一致或是取得抵押權人同意。能不能辦理過戶、能不能賣，抵押權人有一票否決權。”一位律師在接受21世紀經濟報道采訪時解釋，一般抵押權人出具同意書可能會有保留條款。

從商業交易方案來看，解決方式非常多。

在上述獲取的交易結構中，如果抵押權人浙江中泰行使第一順位抵押權，將樂視大廈通過司法拍賣的方式轉出，對于愛爾眼科來說可屏蔽更多的法律風險。

但樂視選擇走司法拍賣程序，可能要面臨的問題有：如何選擇對拍賣物的評估機構、評估方法等，上述律師稱，“法院一般會尊重專業機構的評估結論，但這個結論具有一定彈性和不確定性。比如在這個過程中雙方有所干預會對最后的交易價格產生很大影響。此外還有流拍、程序過長、復雜等情況，如何選擇主要看不同投資人的偏好。”

交易方式一定程度上也影響交易價格。一般可采取現金或股權交易等多種模式，如抵押權人認可全現金交易或可大部分現金加入股合作的方式，一般來說，后者價格更低，現金加入股的方式有利于鎖定合作，降低成本，但是會與愛爾眼科產生同業競爭關系。

假設交易方案為：樂視大廈整體轉讓價格為10億元，各項稅費2億元，總計12億元。雙方以現金加入股的方式合作，愛爾出資10億元(83.33%)，中泰出資2億元(16.67%)。

由中泰注冊項目公司，注冊資本為2億元并實際出資，中泰持有100%股權;中泰行使抵押權，申請對樂視大廈進行司法拍賣，確保項目公司競買成功;項目公司支付稅費及交易手續費。中泰對宏城鑫泰撤銷抵押權，并對項目公司形成10億元債權。中泰以10億元債權對項目公司增資，增資后項目公司注冊資本12億元，中泰持有100%股權。

再由愛爾眼科以10億元現金(含定金)收購項目公司83.33%股權。項目公司經營范圍增加眼科醫院業務，以樂視大廈為經營場所開展醫療服務。

如果采用上述交易結構，前述律師分析認為，非現金類的支付對價都需要涉及評估問題，主要靠商家自己判斷，組合類支付方式在實踐中也比較常見。如何評估有多種依據，比如涉及財務資料，資產負債表、利潤表、凈資產、現金流等，“評估結論對于買方所需要支付的現金流肯定有影響，但對于總體交易價格影響不大。通過上述這種股權的交易安排，可能能夠間接實現接盤來規避司法風險，但要注意的是，如果上家股權也被質押，增資或股權過戶都是需要解決的問題。”

除此之外，賣掉樂視大廈的另一層風險來源于清償順序。由于不同的債權人擁有不一樣優先權，“第一抵押權人具有優先性，但并不是只有這一項優先抵押權，法律上有很多的債權具有優先性，比如員工的勞資債權、工程款等。假如抵押權人已經與接盤方、樂視控股高層商量好，也有可能賣掉樂視大廈也只能抵押債權人的債務，無力清償員工債務。”

本報記者盧杉上海報道