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本報記者 韓迅 上海報道

在國資改革預期以及地產業謀求轉型的背景下，面對被認為已經告別黃金十年的地產行業，棲霞建設(600533.SH)已經開始了未雨綢繆的變革。

12月1日，棲霞建設發布公告，公司擬以4.90元/股非公開發行2.82億股，作價13.84億元收購控股股東南京棲霞建設集團有限公司(下稱棲霞集團)持有的河北銀行37057.5111萬股(占其總股本的8.78%)。重組完成后，棲霞集團對公司直接持股比例將由34.37%增至48.28%。

實際上，這一舉措不僅被市場視為棲霞建設“轉型”之路的進一步深化，更是南京國資改革的加速提升的印證，而在此之前不久，南京市已經開始要求“市國資房地產企業退出一般商品房開發領域”。

加速的國有資本證券化

“國資改革的要求中就有提高國有資產證券化比例的說法，我們此次收購集團持有的河北銀行股權，也是響應這個號召。”12月1日，棲霞建設相關負責人接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，南京市去年公布的“深化國有資產管理改革實施方案”21條中明確提出“加速國有資本證券化，加強國有控股上市公司市值管理和資本運作”。

實際上，資產證券化是目前爭議最少、成本最低的改革方式，容易被各方接受，在實際操作中，也能比較容易地規避國有資產流失等問題。

而在今年11月初，南京國資委[微博]專門給市屬集團領導班子成員、相關部門負責人舉辦了解讀《關于深化國有企業改革的指導意見》專題講座，南京市國資委[微博]副主任郭國平在會上強調要“深刻理解，準確把握《關于深化國有企業改革的指導意見》精神實質。

21世紀經濟報道記者在采訪中了解到，由于此前股災的影響，部分地方國資委都要求國有控股集團要增持上市公司的股權。

上述棲霞建設相關負責人直言，此次通過定增方式收購河北銀行股權，既能提升國有資產證券化比例，也符合監管層要求控股股東增持上市公司股權的規定。

按照收購草案，截至評估基準日2015年8月31日，河北銀行股東全部權益價值為157.55億萬元，增值率29.22%，評估后每股價值為3.7344元，棲霞集團所持有的河北銀行37057.5111萬股股份的評估值為13.84億元。

提及棲霞建設布局的相關轉型之路，其與河北銀行的淵源則要追溯到2011年。

2011年8月16日，棲霞建設董事會通過了“投資參股河北銀行的議案”，公司以“自有資金認購河北銀行的新增發行股份不超過8000萬股，認購價格預計約3.58元/股，總認購價款不超過3億元。約占河北銀行增資后總股本的2.5%。”

而對于以地產為主業的棲霞建設斯時的這起投資原由，棲霞建設稱是“為進一步拓寬公司的盈利渠道。”

此后進行送股和轉增，棲霞建設持有河北銀行的股權比例變為2.34%。

據公開資料顯示，河北銀行成立于1996年，是全國首批五家城市合作銀行試點之一，也是目前河北省成立最早、規模最大的城市商業銀行。2012年7月，河北銀行成為河北省納入省級管理的唯一一家地方法人銀行。

截至2015年8月末，河北銀行資產總計2112.66億元，負債合計1990.43億元，股東權益合計122.23億元；其2013年度、2014年度和2015年1-8月分別實現營業收入41.72億元、59.63億元和45.15億元，凈利潤分別為14.68億元、17.77億元和15.79億元。

河北銀行2014年年報顯示，公司目前無控股股東及實際控制人，其第一大股東為國電電力(600795.SH)，持股比例為19.02%；第二大股東為中城建投資控股有限公司(下稱中城建投)，持股比例為11.02%。

此次交易完成后，棲霞建設將合計持有河北銀行11.12%股權，股權比例將超過中城建投，成為河北銀行第二大股東。

棲霞建設2013年、2014年和2015年前三季度的凈利潤分別為17241.51萬元、1291.46萬元和15378.69萬元，一旦將持有河北銀行股權進行合并采用權益法核算，將使得上市公司總資產規模、凈資產規模明顯增加，盈利水平顯著提高。

對于棲霞建設而言，此次收購河北銀行的相關股權還有另一潛在利好，那便是河北銀行的有關IPO計劃在近期又或有動向。

早在2012年年初，作為城商行之一的河北銀行便公開宣布將向IPO發氣沖擊，2012年1月4日其發布公告稱，擬首次公開發行人民幣普通股并于境內上市，并正在接受中信證券輔導。當時正值城商行第二波上市排隊潮，盛京銀行、徽商銀行等十余家城農商行幾乎同時表達了其欲上市的強烈欲望。

但此后，銀行IPO在A股資本市場陷入了漫長的停滯階段。長年的等待讓部分城商行不得不另謀出路改道H股。而河北銀行也于今年3月3日召開臨時股東大會，審議通過《關于公開發行H股股票并在香港聯合交易所上市的議案》及《關于本行轉為境外募集股份的議案》等H股上市相關議案，決定啟動H股上市計劃。

但僅僅5個月后，河北銀行在今年8月卻突然宣布將上市地點由H股再轉為A股市場。

轉型中的謀變

房地產業已經進入白銀時代，告別了黃金十年，這幾乎已經成為了房地產行業不爭的共識，面對利潤增速下滑，越來越多的地產商開始選擇在多元化發展獲利。

而對于隸屬于南京國資旗下的棲霞建設，按照2013年8月《南京市國資房地產企業退出一般商品房開發領域工作實施意見》的通知，南京市屬國有全資、控股及參股房地產企業股權于2013年底前完成退出一般商品房開發工作。區屬、各功能板塊國資房地產企業于2014年6月底前完成退出一般商品房開發工作。

對于以地產為主業的棲霞建設來說，如何轉型是擺在面前的一條必經之路。

從目前地產企業布局“大金融”的領域來看，已經有銀行、保險、券商、交易所、信托基金等等，幾乎涉及金融領域的方方面面，不僅綠地、萬達[微博]等大牌房地產企業已紛紛涉入其中，泛海控股(000046.SZ)日前宣布10.2億元的價格收購了民安保險51%的股份，恒大地產新收購的“恒大人壽”在11月23日也嶄新亮相。

對于棲霞建設來說，過去幾年其在加快去商品房化的同時，參與棕櫚園林(002431.SZ)的定增、參股河北銀行、組建了南京中棲天郡投資中心(有限合伙)，以及近期參股的中城投資公司在新三板掛牌上市，都是以資本運作來謀求更多利潤的轉型。

據21世紀經濟報道記者了解，收購集團持有的河北銀行股權之后，棲霞建設將按照11.12%股權比例參與河北銀行的定增股權，維持股權比例及第二大股東的地位不變。

“地產利潤的波動太大，而河北銀行的凈資產收益率每年都維持在18%-20%區間，這對于上市公司來說，未來將獲得一份穩定的利潤。”上述棲霞建設相關負責人表示，河北銀行還具有良好的現金分紅能力，這也為棲霞建設加大對股東，尤其是中小股東的現金回報打下了堅實的基礎。