對賭是一種交換，更是一種承諾。當(dāng)初為獲得高溢價，把業(yè)績描繪得天花亂墜，真到兌現(xiàn)時，才發(fā)現(xiàn)是一地雞毛。守信的，填上窟窿;耍賴的，上演拖字訣;離譜的，玩起失蹤……畸形并購暗藏的估值泡沫直到這一刻，才顯得如此真實和觸目，而最終損害的仍是上市公司股東的利益。

　　巴菲特說：“只有在潮水退去后，才知道誰在裸泳”。在A股市場，并購熱浪席卷之時，一些裸泳者已經(jīng)開始現(xiàn)形。

　　金利科技就吃到了苦頭——并購標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)，欲回購股份補償卻得不到對方“配合”。這像是在講一個笑話：某些上市公司的并購操作，果然如同兒戲!

　　講笑話的不止金利科技一家。2012年以來的并購潮中，一些熱門行業(yè)的標(biāo)的公司，或一些熱衷講故事的公司，動輒給出“翻倍式”業(yè)績增長承諾，以換取收購時的高估值對價。

　　承諾容易兌現(xiàn)難。據(jù)上證資訊統(tǒng)計，今年以來，兩市已有37家公司宣布并購資產(chǎn)業(yè)績未達到承諾。盡管有部分對賭方履行了補償承諾，但標(biāo)的公司的質(zhì)量未達預(yù)期，最終損害的仍是上市公司股東的利益。

　　一位資深市場人士對上證報記者表示，并購本應(yīng)是為實業(yè)發(fā)展服務(wù)的工具，但有些公司卻打著資本運作的旗號，通過種種特殊的利益安排撈快錢，一些投資者甚至機構(gòu)也如同《皇帝的新裝》中的“大人”，希望在那個說實話的小孩出現(xiàn)前能逃離。

　　高估值收購“埋雷”

　　不妨對金利科技收購宇瀚光電一案進行簡單復(fù)盤。

　　2011年年底，金利科技披露收購預(yù)案，以17.34元/股的價格向康銓(上海)企業(yè)管理發(fā)行1046萬股，同時向康銓投資支付1.89億元現(xiàn)金，合計3.7億元的對價收購宇瀚光電100%股權(quán)。截至2011年9月30日，宇瀚光電未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為7168.02萬元，收購增值率約416%。

　　宇瀚光電的最大看點在于，它是美國蘋果公司的Macbook系列產(chǎn)品和Mac Desktop產(chǎn)品銘板的主要供應(yīng)商，是蘋果公司平板電腦(即Ipad)銘板兩家主要的供應(yīng)商之一，直接銷售對象為蘋果公司的外殼生產(chǎn)廠商及組裝廠，包括富士康集團、和碩集團、廣達電腦等。

　　扛著蘋果供應(yīng)商的招牌，宇瀚光電獲得了3.7億元的高估值。兩名原股東也承諾，宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。如達不到，康銓(上海)優(yōu)先以認購的股份進行補償，不足時由康銓投資進行現(xiàn)金補償。

　　回查公開信息可知，作為評估基準(zhǔn)的2011年是宇瀚光電的業(yè)績爆發(fā)年，在2010年利潤總額1187萬元的基礎(chǔ)上，公司2011年凈利潤達4425.4萬元，略超過4408萬元的當(dāng)年盈利承諾。2012年，宇瀚光電實現(xiàn)凈利潤4230萬元，但2013年撐不住了——宇瀚光電最終只實現(xiàn)了201.6萬元的凈利潤，僅完成了承諾利潤額的4.5%。

　　據(jù)此，康銓(上海)需要拿出665.9萬股進行補償。

　　更致命的是，主要客戶蘋果公司更換了銘板產(chǎn)品的制作方式，直接在其背板上雕刻標(biāo)志，不再向宇瀚光電采購銘板產(chǎn)品。至此，宇瀚光電基本褪下了“蘋果”供應(yīng)商這一光環(huán)。

　　讓宇瀚光電獲得高估值的另一極是其新產(chǎn)品觸控屏玻璃鏡片產(chǎn)品，但由于目標(biāo)客戶推出新機種，其采購型號也相應(yīng)變動，且新產(chǎn)品出現(xiàn)了產(chǎn)能及良率不穩(wěn)定的情況，公司此塊業(yè)務(wù)的形勢也遠不如預(yù)期。

　　“高估值和高業(yè)績承諾，是A股并購市場一大特征。”市場人士表示，更準(zhǔn)確地說，為了獲得高估值，出售方往往會給出較高的業(yè)績承諾，但一旦業(yè)績難以支撐，就會原形畢露。