與去年10月30日宏源證券(000562.SZ)出人意料的盤中停牌不同，7月25日晚間這場申萬、宏源重組聯(lián)合發(fā)布會(huì)有了充分預(yù)熱。周五盤后，停牌八個(gè)月的宏源證券公布重大資產(chǎn)重組方案，中國券商史上截至目前最大的并購案揭開謎底，申銀萬國證券(下稱申萬)與宏源證券將以換股吸收合并的方式完成本次重組。
中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(下稱匯金公司)直接持有申萬55.3767%的股份，為申萬的控股股東和實(shí)際控制人;宏源證券的控股股東中國建銀投資有限責(zé)任公司(下稱建銀投資)系中央?yún)R金的全資子公司，此次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)議案尚需獲得宏源證券股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
按照重組方案，申萬向宏源股東發(fā)行股份購買后者的全部股份，合并之后宏源證券注銷，申萬股票申請上市。宏源本次換股價(jià)格為9.96元/股，相比停牌前最近20個(gè)交易日均價(jià)(包含分紅情況在內(nèi))溢價(jià)20%，申萬本次換股價(jià)格為4.86元/股。最終，宏源證券與申銀萬國的換股比例確定為1:2.049。
吸收合并之后，新公司將以控股集團(tuán)公司+證券子公司的架構(gòu)存在，即存續(xù)公司變更為一家投資控股公司，不再直接持有任何證券業(yè)務(wù)牌照。同時(shí)，申銀萬國作為存續(xù)公司將以其全部凈資產(chǎn)或?qū)脮r(shí)確定的資產(chǎn)出資，在上海市注冊設(shè)立全牌照證券子公司，全面承接存續(xù)公司的證券及相關(guān)業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)和注入資產(chǎn)相關(guān)的人員一并轉(zhuǎn)移至證券子公司。
截至2014年6月30日，宏源證券總資產(chǎn)402.54億元;截至今年一季度末，申萬總資產(chǎn)742億元，如合并完成，新公司總資產(chǎn)將破千億，躋身券商第一梯隊(duì)。
對于未來的公司風(fēng)格是更多遵從于申萬的“合規(guī)文化”，還是更多汲取宏源證券的“狼性氣質(zhì)”，申銀萬國的董事長李劍閣告訴財(cái)新記者，合并后的新公司需要在合規(guī)的前提下大力市場創(chuàng)新。
申萬曲線上市
李劍閣在接受財(cái)新記者專訪時(shí)表示，申萬多年來一直謀求境內(nèi)外IPO或借殼上市的可能，“申萬多年來在上市路上做了諸多探索，包括A股、H股等，也考慮過借殼上市。”
之所以未選擇IPO，而是選擇通過合并重組的方式“曲線救國”完成上市，李劍閣認(rèn)為，除了“一參一控”(即同一股東或?qū)嶋H控制人只能同時(shí)控股一家券商、參股另一家券商)之外，還因?yàn)槟壳癐PO排隊(duì)時(shí)間較長，且存在不確定性。
申銀萬國首席戰(zhàn)略總監(jiān)陳曉升表示，本次申萬吸收合并宏源證券實(shí)現(xiàn)上市，參照IPO發(fā)行的程序，但不受一參一控的限制，與過往證監(jiān)會(huì)發(fā)行部審核IPO和上市部審核重組方案相比，本次重組兩會(huì)并一會(huì)，重組流程順暢。
李劍閣對財(cái)新記者表示，本次重組主要來自于申萬和宏源管理層的靈感，“不能因?yàn)閭z家公司的實(shí)際控制人均為中央?yún)R金就認(rèn)為這是非市場化重組。但這場并購也的確得到了控股股東的大力支持。”
“保密是本次重組成功與否的生命線。”李劍閣強(qiáng)調(diào)，“我們力爭做到了每一個(gè)環(huán)節(jié)控制到最小范圍的人數(shù)知曉，也就是縮小到能過做出決策的最小人數(shù)。最初本來打算去年10月29日盤后即停牌，但種種原因還是到了第二天的盤中停牌。直到?jīng)Q定停牌前，只有最多6個(gè)人知曉此事。”
優(yōu)勢互補(bǔ)
宏源證券是中國第一家上市證券公司，也是注冊地在新疆地區(qū)的惟一一家證券公司。如果不是去年受債市風(fēng)暴影響，很難想象，宏源會(huì)變成申萬上市的并購目標(biāo)。
近年來，宏源證券的債券承銷、債券自營、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)借助業(yè)務(wù)和管理創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)了較快的發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模躋身業(yè)內(nèi)前三，僅次于中信證券和國信證券。但較快的發(fā)展中也積累風(fēng)險(xiǎn)，2013年4月，債市系列案件被查，證券公司固定收益業(yè)務(wù)中的違法違規(guī)行為受到持續(xù)調(diào)查。宏源證券部分中層涉案，至2013年9月，公司原副董事長、總經(jīng)理胡強(qiáng)、副總經(jīng)理周棟接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查，宏源證券隨即免去二人職務(wù)。10月底，申萬并購宏源一案揭盅，這令人有些意外但也在情理之中。
申銀萬國是新中國設(shè)立的第一家股份制證券公司，創(chuàng)造了新中國證券史上許多個(gè)“第一”，代理發(fā)行新中國第一張A種股票、創(chuàng)建新中國第一個(gè)股票交易柜臺、編制全國第一個(gè)股票指數(shù)、主承銷新中國第一張B種股票等，也包括第一次業(yè)內(nèi)并購。在1998年327國債案發(fā)生后，申銀并購了327的肇事券商萬國證券，申銀萬國的名稱由此而來。
申萬作為老牌券商，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資咨詢、場外市場業(yè)務(wù)以及國際業(yè)務(wù)等方面都具有一定優(yōu)勢。申萬的研究實(shí)力一直居行業(yè)前列，在《新財(cái)富》評選中，2004-2012年連續(xù)8年當(dāng)選“最具影響力研究機(jī)構(gòu)”第1名。
按照2013年度證券公司排名數(shù)據(jù)顯示，兩家券商合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等多項(xiàng)指標(biāo)均將進(jìn)入第一梯隊(duì)，營業(yè)收入將成為行業(yè)老大。
宏源證券董事長馮戎表示，本次重組將利用上海、新疆兩地資源優(yōu)勢，在區(qū)域上實(shí)現(xiàn)共贏，“金融企業(yè)隨實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，一定要通過并購來做大自己。倆家公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營上均具互補(bǔ)性，客戶和區(qū)域的互補(bǔ)等，只要新的公司在一個(gè)完善機(jī)制下運(yùn)行，那么就會(huì)出現(xiàn)1+1>2的局面。”
