并購定價(jià)

　　宏源本次換股價(jià)格為9.96元/股，相比停牌前最近20個(gè)交易日均價(jià)(包含分紅情況在內(nèi))溢價(jià)20%，申萬本次換股價(jià)格為4.86元/股。最終，宏源證券與申銀萬國(guó)的換股比例確定為1:2.049。

　　宏源停牌前股價(jià)為8.12元/股，處于歷史低位。如果按照宏源停牌起計(jì)算，券商股至今整體跌幅在15%左右。如果再加上此次定價(jià)時(shí)有溢價(jià)20%的安排，申萬對(duì)價(jià)的標(biāo)的股價(jià)不算偏低。

　　李劍閣表示，借殼上市的案例多數(shù)均有溢價(jià)，申萬本次換股溢價(jià)20%屬于正常水平，“對(duì)價(jià)是門學(xué)問，雙方均認(rèn)為合理同時(shí)也都覺得自己并沒從中賺到便宜，是相對(duì)比較好的對(duì)價(jià)。如果一方非常滿意，另一方非常不滿，那這交易往往做不成。”

　　為保護(hù)宏源證券異議股東的利益，宏源證券將賦予宏源證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的宏源證券異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股宏源證券股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照每股8.12元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。

　　廣發(fā)證券非銀分析師指出，申萬自身定價(jià)對(duì)應(yīng)2013年的PB為1.8倍，定價(jià)并不算高，還給宏源股東享受了20%的溢價(jià)。同時(shí)，匯金公司對(duì)宏源股東提供了8.12元的現(xiàn)金選擇權(quán)，“相當(dāng)于匯金對(duì)宏源股價(jià)進(jìn)行了托底。”廣發(fā)證券非銀分析師表示。

　　未來架構(gòu)

　　馮戎指出，重組后作為上市公司的投資控股集團(tuán)，在整體業(yè)務(wù)布局上更加便于實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式，同時(shí)也有利于拓寬融資渠道，提高負(fù)債比率和經(jīng)營(yíng)杠桿。

　　“這個(gè)架構(gòu)將有利于新公司實(shí)施一體化戰(zhàn)略構(gòu)想，在鞏固和擴(kuò)大證券業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，進(jìn)一步吸納銀行、保險(xiǎn)、信托和租賃等金融業(yè)務(wù)資源，建立起以資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)為核心的縱向一體化金融服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)不同類型業(yè)務(wù)之間客戶共享和客戶需求的深度挖掘，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供綜合化的全面金融服務(wù)，最終實(shí)現(xiàn)新公司成為中央?yún)R金的金融資產(chǎn)證券化重要平臺(tái)這一目標(biāo)定位，這將給市場(chǎng)帶來巨大的想象空間。”馮戎表示。

　　對(duì)于外界關(guān)心的激勵(lì)機(jī)制問題，馮戎強(qiáng)調(diào)，新公司將進(jìn)一步完善董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置，健全董事會(huì)在經(jīng)營(yíng)層聘免、考核、激勵(lì)和責(zé)任追究。證券子公司下屬機(jī)構(gòu)探索混合所有制，制定并實(shí)施具有市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)力的員工薪酬福利制度，探索員工持股計(jì)劃。

　　“我的回答是，合并后的公司，激勵(lì)機(jī)制要更加市場(chǎng)化。”李劍閣說。

　　“與過往的兼并重組案例不同，我們不做減法，只做加法，不會(huì)裁員，相反還要大量招募新員工。”李劍閣說。

　　李劍閣指出，力爭(zhēng)到2020年將投資控股集團(tuán)發(fā)展成為以資本市場(chǎng)為依托的國(guó)內(nèi)一流控股集團(tuán)，證券子公司發(fā)展成為具有國(guó)際影響力和系統(tǒng)重要性的現(xiàn)代投行。■