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2017年一整年，近70家新三板公司發布了股份回購公告。

據證券時報·新三板論壇記者了解，除了公司摘牌回購異議股東股份公告外，由于股票流動性問題回購、業績對賭到期回購和股權激勵回購，是新三板公司或實控人回購股票的主要原因。尤為應該注意的是股權激勵回購，相關制度缺失已經導致多家新三板公司被迫停止相關計劃。

流動性問題回購金額較大

根據記者從股轉官網查詢，2017年發出回購股份公告的新三板公司中，因摘牌宣布回購異議股東股票的達42家，占全部公司的六成以上。

另外有4家公司因公司股價、流動性或經營方面的問題而宣布回購。

2017年9月22日，凌達汽車公告，公司掛牌后交易較少，流動性較差，導致有資金需求的股東無法及時套現，部分股東提出了回購提議。“為提升公司股權價值，回報投資者”，公司董事會決定向股東回購股份并予以注銷。

凌達汽車的回購手筆不小：回購資金總額7560萬元，按照最高回購價格2.39元/股計算，預計回購股份3163.2萬股，占已發行總股本的49%。回購完成后，凌達汽車總股本下降到3292.3萬股。

和凌達汽車不同，獅華股份和元亨光電的回購，稱是防止競爭對手惡意收購;鑫莊農貸則是由于股票價格連續下滑。

業績對賭到期回購

2017年7月18日，創揚醫藥公告，公司、實際控制人、股東，以及投資機構國泰元鑫簽署股權回購協議。由于創揚醫藥2015年和2016年的業績情況，觸發股權回購條款，公司實控人、股東，將向國泰元鑫支付3720萬元，回購后者持有的創揚醫藥股權。

2015年8月，國泰元鑫向創揚醫藥投資3000萬元，拿到創揚醫藥19.05%的股權，并約定創揚醫藥2015年和2016年度凈利潤分別不低于1500萬元和2250萬元。如果公司業績未達到業績承諾，國泰元鑫有權提出股權補償要求，做出承諾的創揚醫藥的實際控制人、股東等負責回購。而2015年和2016年創揚醫藥歸母凈利潤分別為630萬元和1140萬元，距離業績承諾尚有不小的差距。

與創揚醫藥類似，新三板公司道拓醫藥、雨田潤等，都是實際控制人或股東與投資機構簽署回購協議。

相對而言禮多多、歐薩咨詢和春茂股份的“腰板”就直多了，因此他們涉及的股權回購，自己是收購方。

2016年7月，尚未退市的禮多多，現金支付1.7億元和發行股份支付294萬股(折合2058萬元)，共1.9億元的代價收購了若凱電商100%股權，若凱電商承諾2016年凈利潤3500萬元。最終若凱電商2016年實現凈利潤2616萬元，按照約定，禮多多以1元的價格，回購了支付給若凱電商股東的29萬股股份并注銷。

股權激勵回購制度缺失

2018年1月30日，由于違規回購股份用于股權激勵，新三板公司潁元股份被主辦券商國融證券提示風險。國融證券稱，潁元股份的問題主要有兩個，一個是回購議案只有回購目的和資金來源，但未確定回購價格和數量;二是查詢股轉法律法規，以及咨詢股轉監管人員，股轉系統尚未頒布回購股份用作股權激勵的具體制度安排，公司無法設立專戶用于回購股份。

因此主辦券商認為，潁元股份回購股票用于股權激勵，缺乏可操作性的審查意見，但是潁元股份不顧主辦券商意見，“一意孤行”使用公司普通證券賬戶在二級市場回購股票，涉嫌違規。

其實不僅僅是2018年新出現的潁元股份，2017年先后有多家公司試圖或已經部分實施回購股份用于股權激勵，但被迫停止。

2017年5月12日，恒成工具公告，早在2016年5月，公司就開設了法人證券賬戶，并陸續完成股份回購43.9萬股，占公司已發行股本的1.73%，使用回購資金169萬元，準備用于股權激勵。由于激勵計劃操作存在障礙，公司一直在與主辦券商、股轉公司、中登公司等方面溝通，并進行股份回購的專項咨詢，目前進展不大。公司準備改變回購股份用途，擬注銷回購股份后進行減資。

同樣地，新三板公司熱像科技、易蘭設計等，均由于回購股票用于股權激勵的制度缺失，而被迫停止回購操作或準備注銷已經回購的股份。

其中熱像科技2018年1月公告，因股轉下發的回購業務流程尚未包含回購股份用于股權激勵的制度和實施細則，為了不影響后續業務開展，經和券商、股轉溝通，股東大會已經通過了對回購的7.4萬股股份進行注銷的議案。

證券時報記者 閆坤

責任編輯：馬秋菊 SF186