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株洲宏達(dá)電子股份有限公司(以下簡稱“宏達(dá)電子”)于2017年11月09日發(fā)布最新版招股書，于2017年11月21日登錄深交所，主承銷商為廣發(fā)證券，股票簡稱宏達(dá)電子，股票代碼300726，首次公開發(fā)行后總股本40,010萬股，首次公開發(fā)行股票數(shù)量4,010萬股。宏達(dá)電子本次公開發(fā)行募集資金總額為人民幣44,751.60萬元，發(fā)行費用：4,284.7296萬元(不含稅)，募集資金凈額：40,466.8704萬元。

數(shù)據(jù)顯示，宏達(dá)電子2013年至2017年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為21,269.63萬元、32,936.20萬元、39,456.17萬元、44,873.63萬元、24,017.04萬元;實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,985.69萬元、14,156.70萬元、7,495.61萬元、19,630.15萬元、9,553.62萬元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,952.07萬元、14,144.72萬元、18,430.46萬元、19,434.30萬元、9,328.42萬元。

數(shù)據(jù)顯示，宏達(dá)電子2013年凈利潤近8000萬元，2014年凈利潤1.4億元，2015年凈利潤又降至7000萬元，2016年凈利潤又增至近2億元。公司業(yè)績長期波動。

宏達(dá)電子2013年至2017年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-427.50萬元、5,296.47萬元、447.58萬元、5,253.00萬元、4,374.47萬元。

除業(yè)績長期波動外，宏達(dá)電子現(xiàn)金流量與凈利潤也不匹配，2013年至2017年1-6月分別相差-8,413.19萬元、-8,860.23萬元、-7,048.03萬元、-14,377.15萬元、-5,179.15萬元。

宏達(dá)電子2013年至2017年1-6月應(yīng)收賬款分別為12,105.47萬元、14,129.78萬元、18,705.09萬元、23,777.82萬元、35,581.00萬元;占流動資產(chǎn)比例分別為30.67%、25.66%%、33.07%%、32.03%%、46.49%%;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.76次、1.24次、1.24次、1.08次、1.01次。應(yīng)收賬款余額分別為12,829.99萬元、14,785.53萬元、19,590.47萬元、25,049.90萬元、37,413.86萬元。

宏達(dá)電子2013年至2017年1-6月存貨分別為6,039.26萬元、8,181.72萬元、11,247.51萬元、15,814.27萬元、17,523.57萬元;占流動資產(chǎn)比例分別為15.30%、14.86%、19.89%、21.30%、22.90%;存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.04次、1.23次、0.96次、0.87次、0.81次。

宏達(dá)電子2013年至2017年1-6月資產(chǎn)合計分別為44,252.97萬元、62,058.93萬元、67,574.28萬元、91,025.33萬元、96,427.81萬元;其中，流動資產(chǎn)分別為39,467.08萬元、55,071.65萬元、56,555.66萬元、74,237.55萬元、76,530.53萬元。

宏達(dá)電子2013年至2017年1-6月負(fù)債合計分別為8,444.97萬元、9,814.58萬元、9,972.73萬元、7,680.85萬元、7,761.69萬元;其中，流動負(fù)債分別為7,612.97萬元、8,844.08萬元、8,977.23萬元、6,659.35萬元、6,940.19萬元。

據(jù)宏達(dá)電子2017版招股書顯示，公司2014年、2016年未進(jìn)行分紅，2015年、2017年合計分紅53,951.07萬元。公司實控人曾繼疆、鐘若農(nóng)、曾琛合計持有公司80%股份，曾繼疆、鐘若農(nóng)為夫妻關(guān)系，曾琛為二人之女。也就是說，5.4億元的分紅中，實控人一家三口便獲得股利分紅4.32億元。

另外，在宏達(dá)電子2016版招股書中顯示，2015年分紅48,332.20萬元，而2017版招股書中2015年分紅49,919.07萬元，兩版招股書數(shù)據(jù)相差逾1500萬元。

中國裁判文書網(wǎng)2017年10月19日發(fā)布的攸縣人民政府與株洲特種電焊條有限公司(以下簡稱“株洲特焊”)、湖南湘東化工機(jī)械有限公司(以下簡稱“湘東機(jī)械”)不當(dāng)?shù)美m紛二審民事判決書顯示，原告攸縣人民政府訴稱：被告湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)改制前系國有企業(yè),湖南省人民政府、株洲市人民政府將湘化機(jī)公司的全部資產(chǎn)劃撥歸原告，由原告對湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)進(jìn)行改制。

2003年，湘化機(jī)公司向工商銀行攸縣支行借款本金3340萬元。2011年3月31日，工行攸縣支行與案外人宏達(dá)電子公司(被告電焊條公司的關(guān)聯(lián)公司)簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定，截止協(xié)議簽署之日，湘化機(jī)公司拖欠工行攸縣支行貸款本金3340萬元、利息4110.3224萬元，合計7450.3224萬元;工行攸縣支行同意將其對湘化機(jī)公司享有的債權(quán)本金3340萬元、部分利息145萬元及抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給宏達(dá)電子公司;債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3485萬元。同日，宏達(dá)電子公司向工行攸縣支行支付3485萬元。同年4月1日，工行攸縣支行向被告湘化機(jī)公司發(fā)出《告知函》，將債權(quán)部分轉(zhuǎn)讓事宜通知被告湘化機(jī)公司，并表明對剩余利息債權(quán)保留追索權(quán)。

到2011年3月31日止，欠利息41103224元。原告攸縣人民政府認(rèn)為，工商銀行的免息部分屬于國有資產(chǎn)，湖南省人民政府多次督促原告攸縣人民政府收回該免息。被告電焊條公司、湘化機(jī)公司受益沒有合法根據(jù)，并造成國有資產(chǎn)流失，故訴至人民法院，請求判令被告電焊條公司、湘化機(jī)公司向原告攸縣人民政府返還不當(dāng)?shù)美?1103224元。

二〇一七年三月二十七日株洲市中級人民法院的判決，以訴訟時效期間已經(jīng)屆滿，駁回了攸縣人民政府要求兩被告返還不當(dāng)?shù)美脑V訟請求。

株洲特焊、湘化機(jī)與宏達(dá)電子同屬于實際控制人曾繼疆、曾琛和鐘若農(nóng)控制的企業(yè)。宏達(dá)電子與株洲特焊、湘東機(jī)械2013年初起，即存在超過1.3億元大額其他應(yīng)收款余額。2014年至2015年間，該類其他應(yīng)收款余額雖仍有增加，且發(fā)生額較大，但新發(fā)生占用資金相對較少，資金占用主要產(chǎn)生于2013年之前。

專注鉭電容器等軍用電子元器件

招股書顯示，宏達(dá)電子全稱株洲宏達(dá)電子股份有限公司，前身系株洲宏達(dá)電子有限公司，成立于1993年11月18日。宏達(dá)電子系由宏達(dá)有限整體變更而來。股份公司設(shè)立于2015年11月27日。

宏達(dá)電子是一家主要專注于鉭電容器等軍用電子元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司的控股股東和實際控制人為曾繼疆、曾琛和鐘若農(nóng)，曾繼疆和鐘若農(nóng)二人為夫妻，曾琛為二人之女，三人合計直接持有公司80.00%的股份。

曾繼疆、曾琛、鐘若農(nóng)均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

宏達(dá)電子于2017年11月09日發(fā)布最新版招股書，于2017年11月21日登錄深交所，主承銷商為廣發(fā)證券，股票簡稱宏達(dá)電子，股票代碼300726，首次公開發(fā)行后總股本40,010萬股，首次公開發(fā)行股票數(shù)量4,010萬股。宏達(dá)電子本次公開發(fā)行募集資金總額為人民幣44,751.60萬元，發(fā)行費用：4,284.7296萬元(不含稅)，募集資金凈額：40,466.8704萬元。

宏達(dá)電子本次募集資金使用計劃如下：

1.新型低ESR有機(jī)高分子聚合物電容器生產(chǎn)線建設(shè)項目，投資總額21,000.00萬元，募集資金投入金額21,000.00萬元;2.高能鉭混合電容器生產(chǎn)線擴(kuò)展建設(shè)項目，投資總額12,000.00萬元，募集資金投入金額12,000.00萬元;3.研發(fā)中心建設(shè)項目，投資總額5,000.00萬元，募集資金投入金額5,000.00萬元;4.信息化建設(shè)項目，投資總額2,000.00萬元，募集資金投入金額2,000.00萬元;5.補(bǔ)充營運資金項目，投資總額8,000.00萬元，募集資金投入金額466.8704萬元。

與關(guān)聯(lián)方資金往來引問詢

據(jù)證監(jiān)會2017年09月27日發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第79次會議審核結(jié)果公告顯示，發(fā)審委要求公司說明以下問題：

1、根據(jù)申請文件，(1)發(fā)行人2014年度、2015年度應(yīng)收票據(jù)存在向關(guān)聯(lián)方株洲特焊、湘東機(jī)械背書轉(zhuǎn)讓的情形。請發(fā)行人代表說明上述背書轉(zhuǎn)讓的交易背景，與關(guān)聯(lián)交易部分披露的關(guān)聯(lián)交易及其對應(yīng)的金額是否匹配。(2)株洲特焊、湘東機(jī)械與發(fā)行人同屬于實際控制人控制的企業(yè)，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人存在資金調(diào)撥且數(shù)額較大的情況，請發(fā)行人代表說明整改情況。(3)發(fā)行人股改基準(zhǔn)日為2015年8月31日，2015年11月發(fā)行人作為擔(dān)保方新增對實際控制人之一鐘若農(nóng)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。根據(jù)發(fā)行人說明，上述擔(dān)保在2015年11月已經(jīng)終止，但招股說明書披露該項擔(dān)保期限為2015年11月至2016年5月，請發(fā)行人代表說明上述披露是否存在沖突。請保薦代表人就上述事項對發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的影響說明核查過程及核查意見。

2、2015年12月7日，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘等股東向公司增資，每股價格2.85元;2015年12月17日，天津宏津等股東向公司增資，每股價格5.85元。公司在2015年、2016年確認(rèn)了與股份支付相關(guān)的費用，但在進(jìn)行所得稅匯算清繳時沒有做納稅調(diào)整。請發(fā)行人代表說明股份支付及其納稅調(diào)整情況。請保薦代表人說明核查意見。

據(jù)證監(jiān)會2017年09月11日發(fā)布的宏達(dá)電子首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見顯示，請發(fā)行人補(bǔ)充說明：(1)報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金往來的具體形成過程及原因;(2)發(fā)行人實際控制人占用發(fā)行人資金的原因、資金用途、資金使用期限、是否支付資金使用費用，相關(guān)決策過程是否合法合規(guī)，發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)方存在資金依賴、是否能保證資金不被關(guān)聯(lián)方占用、是否能保證資金安全、是否建立健全資金管理制度、是否存在通過關(guān)聯(lián)方結(jié)算成本費用或收取貨款的情形;(3)本次發(fā)行上市申報期間發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否仍有資金往來及形成原因;(4)截至目前發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金往來的清償情況。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見，說明核查過程和依據(jù)，重點對發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全予以核查，是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十七條等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人是否符合獨立性要求。

招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年末和2015年末應(yīng)收票據(jù)同比增長分別為116.53%和79.87%，應(yīng)收票據(jù)增長較快主要是因為軍工客戶自2014年較多使用承兌匯票支付貨款所致。經(jīng)查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，未發(fā)現(xiàn)2015年末發(fā)行人第五大應(yīng)收票據(jù)客戶成都智明達(dá)數(shù)字設(shè)備有限公司的相關(guān)信息，請保薦機(jī)構(gòu)核查上述客戶的真實性。

招股說明書披露，發(fā)行人股東株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津為發(fā)行人員工持股平臺。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：(1)員工持股公司的歷史沿革、設(shè)立背景及原因;(2)入股員工的選定依據(jù)，相關(guān)員工在發(fā)行人的工作時間、是否為發(fā)行人內(nèi)部職工、任職情況、所任職務(wù)與其認(rèn)繳出資額之間的關(guān)系及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;(3)部分員工同時入股發(fā)行人的不同員工持股平臺的背景及原因。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

現(xiàn)金流與凈利潤不匹配

招股書顯示，宏達(dá)電子2014年至2017年1-6月實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為14,156.70萬元、7,495.61萬元、19,630.15萬元、9,553.62萬元;同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,296.47萬元、447.58萬元、5,253.00萬元、4,374.47萬元。

宏達(dá)電子表示，2014年，公司籌資活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)主要是公司歸還了用于補(bǔ)充經(jīng)營流動資金的與實際控制人的往來款;2015年和2016年籌資活動現(xiàn)金流量凈額較大主要系新股東投資款所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入;2017年上半年籌資活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)主要是公司進(jìn)行分紅，分紅金額為4,032.00萬元。

多數(shù)產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)公司

招股書顯示，宏達(dá)電子主要產(chǎn)品分別為固體電解質(zhì)鉭電容器、非固體電解質(zhì)鉭電容器、鉭外殼封裝、銀外殼封裝、陶瓷電容器。

2014年至2017年1-6月，宏達(dá)電子固體電解質(zhì)鉭電容器毛利率分別為71.95%、72.69%、72.37%、65.17%;同行業(yè)企業(yè)日望電子該產(chǎn)品同期毛利率分別為24.14%、24.06%、47.30%、30.27%。

2014年至2017年1-6月，宏達(dá)電子非固體電解質(zhì)鉭電容器毛利率分別為75.45%、80.53%、81.36%、78.83%;同行業(yè)企業(yè)日望電子該產(chǎn)品同期毛利率分別為25.83%、38.41%、46.35%、39.59%。

2014年至2017年1-6月，宏達(dá)電子鉭外殼封裝毛利率分別為78.19%、82.18%、83.03%、80.41%;同行業(yè)企業(yè)日望電子該產(chǎn)品同期毛利率分別為80.50%、81.53%、83.16%、72.46%。

2014年至2017年1-6月，宏達(dá)電子銀外殼封裝毛利率分別為67.92%、74.97%、75.49%、71.11%。

2014年至2017年1-6月，宏達(dá)電子陶瓷電容器毛利率分別為55.73%、68.66%、73.94%、80.51%;同行業(yè)企業(yè)火炬電子該產(chǎn)品2014年至2016年毛利率分別為55.29%、55.95%、69.38%;日同行業(yè)企業(yè)望電子該產(chǎn)品2015年毛利率為40.97%。

財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)金融投資報報道，宏達(dá)電子2017年9月11日報送的招股書顯示，2015年公司營業(yè)收入為39456.17萬元、凈利潤為7571.77萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為447.58萬元、流動負(fù)債7665.03萬元。

而在一年前的招股書中，上述數(shù)據(jù)卻和2015年的數(shù)據(jù)大相徑庭。2016年9月23日報送的招股說明書則顯示，2015年公司營業(yè)收入40221.82萬元、凈利潤7654.17萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額679.18萬元、流動負(fù)債5944.40萬元。

簡單對比發(fā)現(xiàn)，兩個版本的招股書中，2015年的營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別減少了765萬元、82萬元、232萬元，而負(fù)債總額和流動負(fù)債則分別增加了1721萬元和1721萬元，公司財務(wù)數(shù)據(jù)存在前后打架的問題。

宏達(dá)電子2016年9月23日報送招股書

宏達(dá)電子2017年9月11日報送招股書

宏達(dá)電子2016年9月23日報送招股書

宏達(dá)電子2017年9月11日報送招股書

宏達(dá)電子2016年9月23日報送招股書

宏達(dá)電子2017年9月11日報送招股書

為何在更新財務(wù)數(shù)據(jù)后的新版招股書中部分財務(wù)數(shù)據(jù)和之前版本存在較大差異?宏達(dá)電子并未對此進(jìn)行解釋。

主要產(chǎn)品價格下降

招股書顯示，宏達(dá)電子主要產(chǎn)品大分類分別為非固體電解質(zhì)鉭電容器系列、固體電解質(zhì)鉭電容器系列、陶瓷電容器。

2014年至2017年1-6月，宏達(dá)電子固體電解質(zhì)鉭電容器產(chǎn)品銷售單價分別為37.14元、28.72元、28.31元、29.81元;非固體電解質(zhì)鉭電容器銷售單價分別為607.14元、645.29元、555.59元、912.09元;陶瓷電容器銷售單價分別為2.87元、3.08元、3.81元、2.94元。

數(shù)據(jù)可見，宏達(dá)電子主要產(chǎn)品銷售價格均呈現(xiàn)下降趨勢。

產(chǎn)能利用率不足

招股書顯示，報告期內(nèi)，宏達(dá)電子主要產(chǎn)品綜合產(chǎn)能利用率分別是55.11%、67.44%、76.24%和65.54%，2014年至2016年，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品產(chǎn)量不斷增加，公司的產(chǎn)能利用率不斷提升。

公司綜合產(chǎn)能利用率偏低，主要是由于公司經(jīng)營發(fā)展重心已由非片式固體鉭電容器和銀外殼封裝鉭電容器等盈利能力較差的傳統(tǒng)產(chǎn)品轉(zhuǎn)為片式、高分子鉭電容和鉭外殼非固體鉭電容器(THC)等新產(chǎn)品，近年來新產(chǎn)品增長較快，成為公司主要收入利潤貢獻(xiàn)產(chǎn)品，生產(chǎn)人員多配置在新產(chǎn)品生產(chǎn)線，而其他類固體鉭電容器和銀外殼封裝鉭電容器等傳統(tǒng)產(chǎn)品生產(chǎn)排單較少，產(chǎn)能利用率較低。

由上可見，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率均處于較高水平，其中2016年度，片式鉭電容CA45系列及THC系列鉭外殼非固體鉭電容器產(chǎn)能利用率均超過75%。2016年度高分子鉭電容CA55系列產(chǎn)能利用率較低，主要是由于公司客戶需求的短期變化導(dǎo)致高分子鉭電容訂單量有所波動導(dǎo)致。

9家子公司6家虧損3家凈利不足百萬

招股書顯示，宏達(dá)電子擁有9家控股子公司、2家參股公司和1家參股的合伙企業(yè)。控股子公司分別為2000年成立的湘怡中元、2014年成立的宏達(dá)陶電、2014年成立的宏達(dá)微電子、2014年成立的宏達(dá)磁電、2014年成立的宏達(dá)電通、2014年成立的宏達(dá)膜電、2015年成立的宏達(dá)恒芯、2015年成立的天微技術(shù)、2015年成立的華毅微波。

數(shù)據(jù)顯示，湘怡中元2016年、2017年1-6月凈利潤分別為637.50萬元、66.10萬元;宏達(dá)陶電同期凈利潤分別為480.94萬元、-97.03萬元;宏達(dá)微電子同期凈利潤分別為-223.38萬元、-198.53萬元;宏達(dá)磁電同期凈利潤分別為137.35萬元、55.16萬元;宏達(dá)電通同期凈利潤分別為92.46萬元、-11.74萬元;宏達(dá)膜電同期凈利潤分別為54.90萬元、36.15萬元;宏達(dá)恒芯同期凈利潤分別為-55.29萬元、-107.89萬元;天微技術(shù)同期凈利潤分別為-450.36萬元、-82.15萬元;華毅微波同期凈利潤分別為-53.60萬元、-59.07萬元。

未披露募投預(yù)期盈利被指“圈錢”

據(jù)金融投資報報道，從宏達(dá)電子披露的募投項目來看，募投項目(一)新型低ESR有機(jī)高分子聚合物電容器生產(chǎn)線建設(shè)項目建成后，將形成高分子固體鉭電容器2000萬只/年、高分子固體鋁電容器3000萬只/年的生產(chǎn)能力。

然而從宏達(dá)電子披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量情況來看，不論是產(chǎn)能利用率，還是產(chǎn)銷率均未達(dá)到飽和狀態(tài)。對于公司募投項目，有市場質(zhì)疑稱，公司上市其實意在“圈錢”。公司此次擴(kuò)產(chǎn)量并不算大，其實完全可以通過自身提供產(chǎn)能利用率，以及產(chǎn)銷率來實現(xiàn)擴(kuò)產(chǎn)。然而公司仍執(zhí)意選擇通過募投新項目來實現(xiàn)擴(kuò)產(chǎn)，不難理解是想獲得一筆可觀，且成本極低的資金而已。

值得一提的是，對于募投項目(二)高能鉭混合電容器生產(chǎn)線擴(kuò)展建設(shè)項目，宏達(dá)電子表示本項目通過擴(kuò)大高能鉭混合電容器的產(chǎn)能。但是對于可以擴(kuò)大多少產(chǎn)能，公司卻未進(jìn)行披露。

在市場關(guān)注點上，募投項目到底能給公司帶來多少盈利更是市場關(guān)注的重點。和擬上市公司不同的是，對于募投項目的盈利預(yù)期，宏達(dá)電子并未在招股書中做任何披露。

攸縣人民政府向?qū)嵖厝丝毓晒咀匪?000萬國資

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)2017年10月19日發(fā)布的攸縣人民政府與株洲特種電焊條有限公司(以下簡稱“株洲特焊”)、湖南湘東化工機(jī)械有限公司(以下簡稱“湘東機(jī)械”)不當(dāng)?shù)美m紛二審民事判決書顯示，原告攸縣人民政府訴稱：被告湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)改制前系國有企業(yè),湖南省人民政府、株洲市人民政府將湘化機(jī)公司的全部資產(chǎn)劃撥歸原告，由原告對湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)進(jìn)行改制。

2011年6月2日，原告攸縣人民政府與被告電焊條公司(株洲特焊)簽訂《湖南湘東化工機(jī)械有限公司重組協(xié)議》，雙方確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價款為零。2003年，湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)向工商銀行攸縣支行借款本金3340萬元。到2011年3月31日止，欠利息41103224元。

2011年湖南省人民政府下發(fā)《關(guān)于湖南湘東化工機(jī)械有限公司下劃株洲市實施改制重組有關(guān)問題的會議紀(jì)要》(湘府閱[2011]13號)，規(guī)定原告系實施改制重組主體。并明確同意將企業(yè)已經(jīng)達(dá)成協(xié)議但未實現(xiàn)的所欠工商銀行債務(wù)進(jìn)行打折處置的收益，作為株洲市處理企業(yè)有關(guān)特殊問題、歷史遺留問題以及后續(xù)問題的成本來源。

2012年12月13日，湖南省人民政府下發(fā)湘府閱[2012]95號文，進(jìn)一步明確了攸縣人民政府作為責(zé)任主體和實施主體，要采取有效措施，避免國有資產(chǎn)流失。原告攸縣人民政府認(rèn)為，工商銀行的免息部分屬于國有資產(chǎn)，湖南省人民政府多次督促原告攸縣人民政府收回該免息。被告電焊條公司(株洲特焊)、湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)受益沒有合法根據(jù)，并造成國有資產(chǎn)流失，故訴至人民法院，請求判令被告電焊條公司(株洲特焊)、湘化機(jī)公司(湘東機(jī)械)向原告攸縣人民政府返還不當(dāng)?shù)美?1103224元。

另查明，被告湘化機(jī)公司曾向案外人工行攸縣支行貸款3340萬元未還。2011年3月31日，工行攸縣支行與案外人宏達(dá)電子公司(被告電焊條公司的關(guān)聯(lián)公司)簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定，截止協(xié)議簽署之日，湘化機(jī)公司拖欠工行攸縣支行貸款本金3340萬元、利息4110.3224萬元，合計7450.3224萬元;工行攸縣支行同意將其對湘化機(jī)公司享有的債權(quán)本金3340萬元、部分利息145萬元及抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給宏達(dá)電子公司;債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3485萬元。同日，宏達(dá)電子公司向工行攸縣支行支付3485萬元。同年4月1日，工行攸縣支行向被告湘化機(jī)公司發(fā)出《告知函》，將債權(quán)部分轉(zhuǎn)讓事宜通知被告湘化機(jī)公司，并表明對剩余利息債權(quán)保留追索權(quán)。

湖南省株洲市中級人民法院認(rèn)為一、原告攸縣人民政府要求兩被告返還不當(dāng)?shù)美脑V訟請求不能成立。《中華人民共和國民法通則》第九十二條規(guī)定，'沒有合法根據(jù)，取得不當(dāng)利益，造成他人損失的，應(yīng)當(dāng)將取得的不當(dāng)利益返還受損失的人。'故不當(dāng)?shù)美臉?gòu)成要件包括一方獲得利益，另一方受到損失，獲得利益與受到損失之間有因果關(guān)系，獲得利益沒有合法依據(jù)。本案中，原告攸縣人民政府返還不當(dāng)?shù)美闹鲝埮c上述構(gòu)成要件不符。

二、本案訴訟時效期間已經(jīng)屆滿。《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條規(guī)定，'向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的為二年，法律另有規(guī)定的除外'。《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第八條規(guī)定,'返還不當(dāng)?shù)美埱髾?quán)的訴訟時效期間，從當(dāng)事人一方知道或者應(yīng)當(dāng)知道不當(dāng)?shù)美聦嵓皩Ψ疆?dāng)事人之日起計算。'本案中，湖南省人民政府于2012年12月13日形成《關(guān)于湖南湘東化工機(jī)械有限公司下劃改制資產(chǎn)處置有關(guān)問題的會議紀(jì)要》，原告攸縣人民政府自此已經(jīng)知道涉案相關(guān)事實，但其在兩年的訴訟時效期間內(nèi)并未向人民法院請求保護(hù)，也未提供證據(jù)證明訴訟時效中斷的情形，故本案訴訟時效期間已經(jīng)屆滿。

綜上所述，本案訴訟時效期間已經(jīng)屆滿，原告攸縣人民政府主張的返還不當(dāng)?shù)美埱髾?quán)亦不能成立。

招股書顯示，株洲特焊為宏達(dá)電子實際控制人曾繼疆、曾琛、鐘若農(nóng)的控股公司，其中，鐘若農(nóng)持股39.05%、曾繼疆持股1.00%、曾琛持股59.95%。湘東機(jī)械為株洲特焊100%出資設(shè)立的公司。

數(shù)據(jù)顯示，株洲特焊2016年、2017年1-6月凈利潤分別為-607.75萬元、-180.65萬元;湘東機(jī)械同期凈利潤分別為-3,008.06萬元、-462.90萬元。

兩版招股書2015年分紅數(shù)據(jù)相差1500萬

據(jù)宏達(dá)電子2016版招股書顯示，宏達(dá)電子2013年、2014年未進(jìn)行股利分配。2015年，經(jīng)公司股東大會決議向股東分配股利48,332.20萬元，已實施完畢。

據(jù)宏達(dá)電子2017版招股書顯示，2014年、2016年，公司未進(jìn)行股利分配。2015年，經(jīng)公司股東大會決議向股東分配股利49,919.07萬元，已實施完畢;2017年，經(jīng)公司股東大會決議向股東分配股利4,032.00萬元,已實施完畢。

上述可見，2016版招股書中2015年分紅48,332.20萬元，2017版招股書中2015年分紅49,919.07萬元，兩版招股書數(shù)據(jù)相差逾1500萬元。

另據(jù)金融投資報報道，曾繼疆、曾琛和鐘若農(nóng)三人為宏達(dá)電子一致行動人，合計持有宏達(dá)電子80%的股份，為宏達(dá)電子的控股股東和實際控制人。曾繼疆、鐘若農(nóng)為夫妻關(guān)系，曾琛為二人之女。80%的股份占比，5.4億元的分紅中，曾繼疆、曾琛和鐘若農(nóng)一家三口便獲得股利分紅4.32億元。