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大家都知道企業間的并購是個很復雜的交易，牽涉到方方面面，是個費力費腦的技術活。。。有位智者說過：

并購不僅需要遠見，更加需要定力！

跨境并購更增加了不同國家之間文化、法律法規、融資安排、盡調程序的不同和不確定性，也增加了投資人的投資并購的風險。例如在“盡職調查”過程中雖然投資人雇傭了專業的投行，律師，會計師等一整隊人馬，但還是有可能出現遺漏問題，大家還別不信，查查Uber最近被Google告的事情，就是其在收購Otto公司的時候，就沒有做好盡職調查。

所以在商定并購協議的過程中，買方一般會要求賣方提供的保證條款以及與之相應的補償方法，例如提供一定比例的擔保金(例如交易額的10%)，而且要存放好久，這就形成了賣方的“長尾負擔”，就成為了并購交易過程中的一項關鍵要素。

但是賣方覺得，我里里外外都被你的“盡職調查大部隊”看光、扒光了，你還要求我放10%的保證金，太不爽了!買方就覺得我掏這么多錢買你，必須滿足我的要求。。。所以可能耗時很久的交易就這樣沒有意義的死掉了。

實際上雙方都對，但是怎么能夠解決買方和賣方之間的“長尾風險”呢?

并購保證保險應運而生。

并購保證保險簡介

并購保證保險是一個為了保證并購交易能夠順利完成的新險種。一旦交易發生風險，買方可就因違反陳述和保證(例如，直到渾水經過數月查到輝山并非自種苜蓿草，而是一直從一家名為Anderson Hay&Grain的公司大量進口，我們才知道輝山的“高毛利潤”是不真實的)而可能造成的全部或部分財務損失予以投保，而非僅依賴賣方的補償。

并購保證保險的作用

對于買賣雙方：

清除交易障礙，加速交易進程

對賣方：

并購保證保險將有助于減少(或完全替代)第三方存管或者補償金額，從而能夠完全退出并把更多的交易收入分配給投資人。

①使得賣方能在交易后凈身而退，免除長尾或有責任

②可使得賣方避免/減少第三方賬戶保證金數額或存放期限，全部或更充分分配出售資產所得，并用以投資或其他自由的資金用途

③通過增強一攬子保證后吸引更多競購方，從而改善價格

對買方：

當賣方不愿提供更高的補償限額、更長的存續期間、或缺乏足夠的財力來支持其補償責任時，并購保證保險會成為一個有吸引力的選擇。

①提升追索數額(如保額可以做到總交易額的30% vs 保證金為總交易額的10%)和/或時效(保險可能保證更長時間，例如7年)

②競買時加強/有別于其他競標方

③解除對責任損失追收的顧慮

④保護重要關系(如：管理人員作為賣方或重要家族為賣方)

⑤解決利益相關方(如：貸款銀行)的關切問題

并購保證保險的特點

保障范圍：

(a)保障由于違反并購協議中的陳述和保證或稅務責任而產生的財務損失

(b)保障范圍涵蓋所有商業議定的保證事項(包括稅務保證與環境保證)與稅務補償

(c)如需要，保障范圍根據交易個案量身定做

特點：

(a)并購保證保險能夠對賣方的第三方存管或補償金進行補充，或者在某些情況下完全代替

(b)根據交易結構保障買方或賣方

(c)能夠延長并購協議中保證的適用存續期間

(d)能夠在交易過程中的任何時點開始，包括交易結束后(盡管通常是在簽署并購協議時起保)

(e)涵蓋抗辯費用，包括賣家作為被保險人時抗辯保證索賠案中發生的費用

(f)多年期保單，保費一次性付清，保費基于保額的一定比例核定

(g)保費可以由買方、賣方抑或兩者分擔支付

并購保證保險的費用及賠付額度

投保保證金：

一般不超過交易額的10%

并購保證保險賠付額度：

可以達到總交易額的30%

并購保證保險費用：

保險責任限額的0.3%到1%

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并購保證保險真實案例

案例：

違約追償擔憂/凈身退出(替代式)：新加坡標的，國企作為交易買方及保險被保險人

背景及問題:

賣方為某私募基金，在出售其投資企業之一，不想留下任何后續責任

買方為某國有上市公司，要求符合市場標準的陳述與補償機制，以便順利通過股東及中國政府批準

交易對價1.45億美元

保險解決方案:

實施買方投保保險，買方對于賣方除欺詐以外的其他違反陳述與保證的情形均向保險公司求償，保費由賣方支付(通過扣減交易價格方式)

保額1,450萬美元(即交易價格的10%)，免賠145萬美元(交易價格的1%)，單筆免賠10萬美元(交易價格的0.07%)，產權類保證保險期間為7年，其它為2年

PP=交易價格

顧正航先生簡介

顧正航先生有超過20年的保險行業從業經驗，專注于一帶一路項目的風險管理和保險安排。在工程，航運，并購方面有豐富經驗

機構簡介

怡安集團(英語：Aon Corporation)，全球最大規模的保險業集團公司之一，集風險管理服務、保險經紀和再保險經紀、人力資源咨詢服務于一體。集團總部設于英國倫敦，并在紐約證券交易所上市交易，交易代碼:AON

(覓羅寶分析師)

上海米球網絡科技有限公司及 Milobal Capital Pte Ltd (以下簡稱覓羅寶)，是一家以互聯網投資銀行的模式，通過專業化團隊，先進的科技手段及共享經濟模式，幫助中國機構投資人尋找合適的海外投資標的，并完成交易。

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