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鳴志電器正式登陸上海證券交易所主板掛牌上市

來源：中國經濟網發布時間：2017-05-22 10:27:38

5月9日，上海鳴志電器股份有限公司(下稱“鳴志電器”)正式登陸上海證券交易所主板掛牌上市，股票代碼：603728。公司核心業務為信息化、自動化和智能化技術應用領域內控制執行元器件及其集成產品的研發和經營。主要產品為控制電機及其驅動系統、LED智能照明控制與驅動產品以及設備狀態管理整體解決方案、電源電控與繼電器代理貿易等。鳴志電器本次募集資金凈額79,279 萬元用于控制電機新增產能項目、LED 控制與驅動產品擴產項目、技術中心建設項目、北美技術中心建設項目、美國0.9o混合式步進電機擴產項目。

公開資料顯示，2017年3月16日，鳴志電器發布最新招股書。2017年3月27日首發申請獲通過。4月26日，鳴志電器開啟申購，申購代碼：732728，申購價格：11.23元，單一賬戶申購上限32000股，申購數量1000股整數倍。主承銷商為安信證券。本次發行股份數量為8,000萬股，網上最終發行數量為7,200萬股，占本次發行數量的90%。本次發行價格為11.23元/股，發行市盈率22.98倍。逾15.8萬股遭投資者棄購，其中網上投資者放棄認購的股份數量143,766股，網下投資者放棄認購的股份數量14,266股。網上發行最終中簽率為 0.04293385%。股價走勢來看，自5月9日上市以來，鳴志電器連續7個交易日漲停，5月18日該股打開一字漲停板。5月19日跌停，該股收報28.38元。

據招股書顯示，2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，公司營業收入分別為89,945.48萬元、93,334.81萬元、112,219.47萬元、117,305.84 萬元、147,455.00萬元。凈利潤分別為6,539.90萬元、7,555.03萬元、9,334.26萬元、9,807.52萬元、15,688.75萬元。應收賬款余額分別為25,275.65萬元、28,845.98萬元、28,015.97萬元、30,886.38萬元、40,510.04萬元。應收賬款轉率(次/年)分別為3.64、3.45、3.95、3.98、4.13。存貨賬面余額分別為15,676.33萬元、12,725.82萬元、17,534.31萬元、19,008.27萬元、22,094.29億元。存貨周轉率(次/年)分別為3.90、4.29、4.88、4.07、4.36。公司合并資產負債率分別為38.07%、35.66%、37.60%、39.68%、36.20%。公司綜合毛利率分別達到 32.52%、34.67%及 34.24%、36.68%、39.17%。

據最新招股書顯示，鳴志電器2014年、2015年、2016年公司商譽分別為0.93億元、2.31億元、2.31億元。

招股書還顯示，2014年-2016年，公司流動負債分別為3.24億元、4.13億元、4.33億元。

關于股利分配的情況，招股書顯示，2013 年10 月8 日公司按持股比例向股東分配現金紅利1,008 萬元。 2014 年4 月20 日公司按持股比例向股東分配現金紅利1,200 萬元。 2015 年4 月13 日公司按持股比例向股東分配現金紅利1,500 萬元。 2016 年 2 月 26公司按持股比例向股東分配現金紅利 2,400 萬元。 2017 年 2 月 24 日公司按持股比例向股東分配現金紅利 4,500 萬元。預計 2017 年 4 月下旬實施完畢。

針對上述情況，中國經濟網采訪鳴志電器董秘辦，截至發稿時未收到回復。

公司專注控制執行元器件研發實控人夫妻均有美國永久居留權

據最新招股書顯示，發行人的核心業務專注于信息化技術應用領域的控制執行元器件及其集成產品的研發和經營，并在自動化和智能化領域中有所拓展。基于多年的探索和應用積累，發行人掌握核心的現場總線技術、自產產品系統集成技術、控制電機及其驅動技術、 LED 智能驅動技術。發行人業務重點為：控制電機及其驅動系統;LED 智能照明控制與驅動產品。發行人還經營設備狀態管理產品和系統、電源電控及繼電器代理貿易等其它業務。發行人正在推進專業化全球跨境電商平臺打造計劃。發行人及其子公司鳴志自控和安浦鳴志被認定為高新技術企業。

公司控股股東為鳴志投資，持有本公司 75.50%的股份。常建鳴持有鳴志投資 90%的股權，傅磊持有鳴志投資 10%的股權，兩人為夫妻關系，并通過鳴志投資合計持有鳴志電器 75.50%的股份，因此，常建鳴、傅磊夫婦是本公司的實際控制人。常建鳴，中國國籍，擁有美國永久居留權。傅磊，中國國籍，擁有美國永久居留權。

發行人的前身為鳴志有限，成立于 1998 年 7 月 7 日。 2012 年 10 月 19 日，上海市商務委員會以滬商外資批[2012]3645 號文件批準鳴志有限改制為股份公司。2003 年 9 月 12 日，上海市外國投資工作委員會出具《關于上海鳴志電器有限公司改制、增資、變更經營范圍、經營期限、地址及董事會人數的批復》(滬外資委批字( 2003)第 1312 號)，同意鳴志有限的中外合作三方終止合作合同，中方(井亭實業)退出合作公司，合作公司改制為外資公司;2003 年 9 月 24 日，鳴志有限取得了上海市人民政府向公司換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》(外經貿滬獨資字〔 1998〕 0669 號)，企業類型變更為外資企業。

2012 年 6 月 27 日，鳴志有限取得了上海市人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》(商外資滬閔合資字[1998]1629 號)，企業類型為中外合資企業(外資比例小于 25%)。2012 年 10 月 19 日，上海市商務委員會出具了《市商務委關于同意上海鳴志電器有限公司改制為股份有限公司的批復》(滬商外資批[2012]3645 號)，同意鳴志有限由合資企業改制為股份公司。

根據《國民經濟行業分類與代碼》 (GB/T 4754—2011)，發行人歸屬于電氣機械及器材制造業( C38)下屬的“微電機及其他電機制造(C3819)”，根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》( 2012 修訂)，發行人業務歸屬于“電氣機械和器材制造業( C38)”。

鳴志電器本次募集資金凈額79,279 萬元用于控制電機新增產能項目、LED 控制與驅動產品擴產項目、技術中心建設項目、北美技術中心建設項目、美國 0.9o混合式步進電機擴產項目。

發行人美國兩筆收購商譽超2億元

據最新招股書顯示，2014年、2015年、2016年公司商譽分別為0.93億元、2.31億元、2.31億元。

據最新招股書顯示，2014 年末公司商譽為 9,309.45 萬元，主要由 2 部分組成： 1)溢價收購安浦鳴志 25%股權而形成的商譽 410.26 萬元、 2)溢價收購 AMP 公司 99%股權而形成的商譽 8,899.19 萬元。

發行人 2014 年末商譽較上年末增加 8,899.19 萬元、增長較大的原因是發行人 2014 年 5 月底溢價收購 AMP 公司 99%股權而形成，詳細情況如下：

2014 年 5 月發行人以 1,658.16 萬美元(人民幣： 10,232.49 萬元)對價收購AMP 公司 99%的股權，并自 2014 年 5 月 31 日起，對該公司擁有實際控制權。

AMP 公司于購買日的可辨認凈資產的公允價值為 1,346.77 萬元，發行人享有 AMP 公司 99%股權的凈資產公允價值為 1,333.31 萬元，發行人支付的合并成本大于享有的在購買日 AMP 可辨認凈資產公允價值份額的金額為 8,899.19 萬元，將其確認為商譽。 AMP 屬于輕資產的高新技術企業，公司購買的主要是其技術人員、產品在北美的銷售網絡以及未來的盈利能力，因此形成較大商譽。

2015 年末公司商譽為 23,073.36 萬元，主要由 3 部分組成： 1)溢價收購安浦鳴志 25%股權而形成的商譽 410.26 萬元、 2)溢價收購 AMP 公司 99%股權而形成的商譽 8,899.19 萬元、 3)溢價收購 Lin Engineering 100%股權而形成的商譽13,763.91 萬元

發行人 2015 年末商譽較 2014 年末增加 13,763.91 萬元、增長較大的原因是發行人 2015 年 6 月初溢價收購 Lin Engineering 100%股權而形成，詳細情況如下：

2015 年 5 月發行人以 2,923.74 萬美元(人民幣： 17,886.26 萬元)對價收購Lin Engineering 100%的股權，自 2015 年 5 月 31 日起，對該公司擁有實際控制權。Lin Engineering 公司于購買日的可辨認凈資產的公允價值為 4,122.35 萬元，發行人支付的合并成本大于享有的在購買日 Lin Engineering 可辨認凈資產公允價值份額的金額為 13,763.91 萬元，將其確認為商譽。 Lin Engineering Inc.屬于高新技術企業。購買的主要是其技術以及產品在北美的銷售網絡，產品的盈利能力較強，因此形成較大商譽。

公司稱，存在商譽減值風險。根據《企業會計準則》，公司收購 AMP99%股權和 Lin Engineering100%股權為非同一控制下的企業合并，合并成本超過可辨認凈資產公允價值的部分應確認為商譽。 AMP 和 Lin Engineering 的賬面凈資產較小，公司完成收購后確認的商譽金額合計為 22,663.10 萬元，占公司報告期末總資產的比例為 18.65%。根據《企業會計準則》相關規定，公司收購 AMP 和 Lin Engineering 形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

雖然現在美國微電機行業盈利能力較強，但是未來競爭會趨于激烈。如果AMP 和 Lin Engineering 未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響公司經營業績，減少公司當期利潤。若集中計提大額的商譽減值，將會對公司的盈利水平產生較大不利影響。

前五名供應商采購金額占比逐年大幅下滑

據證監會網站消息，2017年03月27日主板發審委在2017年第43次會議審核結果公告中對鳴志電器提出諸多問詢。

1、發行人2014年5月完成收購美國AMP公司99%的股權，2015年5月完成收購美國LIN Engineering公司100%的股權。該等收購均為非同一控制下的收購。請發行人代表進一步說明：(1)發行人收購美國AMP公司99%的股權和美國LIN Engineering公司100%的股權的背景和原因及其合理性、必要性，履行的相關法定程序，是否符合法律規定，是否存在爭議或潛在糾紛;(2)收購股權定價是否合理、公允，相關的商譽減值測試情況及其影響;(3)收購后的整合和協同效應情況，發行人的主營業務或業務結構是否發生重大變化，對本次發行上市是否構成實質性影響，相關信息是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明發行人向關聯方上海鳴志電工股份有限公司、上海博納鴻志精密軸承制造有限公司持續采購產品的必要性和公允性，關聯交易的定價機制，是否影響發行人業務獨立性和資產完整性，未來規范和減少關聯交易的措施。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明發行人及其子公司許可其關聯方上海鳴志電工股份有限公司使用部分商標的具體約定和履行情況，上述關聯交易的決策程序、定價依據，關聯交易是否公允、合理。請保薦代表人發表核查意見。

另外，2017年3月16日，證監會在首發申請反饋意見中也對鳴志電器提出諸多問詢。如：招股說明書披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月對前五大供應商的采購金額分別為20,658.21萬元，32,608.42萬元、26,091.61萬元和14,436.57萬元，占采購總金額的占比分別為41.72%、51.39%、45.01%和38.56%，請發行人在招股說明書中補充披露：(1)前五名供應商變化的原因以及單個供應商采購占比變化的原因，報告期公司向前五名供應商采購金額占比逐年大幅下滑的原因;(2)對于新增加的主要供應商，請補充披露其成立時間、銷售規模、發行人采購金額占其總銷售金額的比例、發行人向其采購的價格與原供應商相比是否有變化等。

招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司商譽分別為410.26萬元、9,309.45萬元、23,073.36萬元和23,073.36萬元。請在招股說明書中補充披露：(1)公司報告期各期末商譽的主要內容及其大幅增長的原因;(2)結合收購標的公司經營情況以及商譽減值測試過程說明公司商譽是否存在減值。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司營業收入為93,334.81萬元、112,219.47萬元、117,305.84萬元和67,799.80萬元。(1)請補充披露報告期各期公司各類收入變動原因，以及公司主要產品控制電機及其驅動系統產品收入在報告期持續增長的原因;(2)公司其他產品收入的主要內容;(3)請按照各類產品及各類銷售模式下公司產品銷售收入確認的具體時間和依據;(4)發行人報告期主要經銷商的基本情況、經銷商與發行人之間是代銷還是買斷關系，經銷商最終銷售的大致去向，各期經銷商數量的變化情況以及發行人對經銷商的退貨政策以及各期退貨情況等。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司應收賬款的賬面價值分別為26,587.88萬元、25,583.63萬元、28,311.70萬元和32,737.87萬元，占營業收入的比例分別為28.49%、22.80%、24.13%和24.14%。(1)報告期各期末公司應收賬款及其占營業收入比例波動原因，是否與公司的收入變化匹配;(2)按照不同客戶類別補充披露公司的信用政策及執行情況，在報告期內是否發生變化及原因;(3)各期末應收賬款期后回款情況，是否符合公司與客戶的信用期約定等。

招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存貨分別為12,725.82萬元、17,534.31萬元、19,008.27萬元和15,294.94萬元。請在招股說明書中補充披露：(1)公司報告期各期末存貨中庫存商品大幅增加的原因;(2)結合公司產品生產周期、交貨周期等披露公司存貨中庫存商品占比較高，在產品占比較低的原因及合理性，及其與公司存貨周轉率的匹配性;(3)公司在產品、產成品等存貨成本核算、成本結轉的會計處理方法，是否符合企業會計準則的規定等。

貿易代理業務對單一供應商依賴短期借款余額大幅增加

公司在招股書中坦言存在原材料價格波動、貿易代理業務對單一供應商依賴、短期借款增加等風險因素。

在應收賬款方面，2014 年末-2016 年末，公司應收賬款余額分別為 28,015.97 萬元、 30,886.38萬元及 40,510.04 萬元，應收賬款賬面凈額占同期末資產總額的比例分別為29.05%、 26.79%及 30.51%，應收賬款周轉率分別為 3.95 次/年、 3.98 次/年及 4.13次/年。應收賬款余額雖然較高，但賬齡較短，一年以內賬齡的應收賬款余額占比分別為 90.73% 、 92.68%及 91.36%，具有較強的流動性。隨著公司銷售規模的進一步增加，應收賬款的余額有進一步增加的可能，公司存在應收賬款不能按期回收的風險。

招股書還顯示，公司 2014 年末-2016 年末的短期借款余額分別為 4,857.43 萬元、 8,704.31 萬元及 12,500.00 萬元， 2015 年末及 2016 年末公司短期借款余額大幅增加，主要是公司因支付 Lin engineering 股權收購款而增加短期借款所致。公司資產結構良好， 2016 年合并報表的資產負債率為 36.20%，流動比率為 1.89，有較強的償債能力。

公司信用情況良好，未發生過債務違約的情形。雖然公司無法償付借款的風險較低，但是借款的增加將導致財務費用的增加，報告期內，公司的財務費用分別為 523.99 萬元、 454.86 萬元及-118.59 萬元，占利潤總額的比例分別為4.65% 、 4.00%及-0.63%，逐步下降， 2016 年財務費用大幅減少主要是匯兌凈收益大幅增加所致。若公司未來進一步增加借款金額，存在因財務費用上升導致利潤總額下降的風險。

公司稱存在貿易代理業務對單一供應商依賴風險。2014 年-2016 年，公司貿易代理業務收入占總收入比例分別為 24.35%、22.22%及 17.20%，貿易代理凈利潤分別占凈利潤總額的 22.03%、 20.27%及8.94%。公司貿易代理業務主要為公司子公司鳴志國貿代理松下繼電器的經銷業務， 2014 年-2016 年，鳴志國貿代理松下繼電器的收入分別占公司貿易代理收入的 89.03%、 91.27%及 73.26%，公司貿易代理業務存在對單一供應商的依賴。公司與松下電器的合作開始于 1998 年，公司與松下電器之間的代理業務一直穩定，雙方代理協議為一年一簽。雖然公司與松下電器合作時間較長、合作關系緊密，但是如果未來代理協議不能續簽或商業條款發生不利變動，會對公司的盈利能力造成較大的影響。

公司主要原材料包括磁性材料、軸承、鋁端蓋、線束、硅鋼片、漆包線、電容、軸等， 2014 年-2016 年主要原材料采購成本占當年主營業務總成本的比重分別為 46.94%、 38.48%及 39.77%，原材料價格的波動會導致公司控制電機及其驅動系統的成本發生變化。歷史上，出現過稀土價格大幅上升，磁性材料價格大幅上漲，公司的毛利率因此受到過較大的影響，公司通過調整產品售價、改良產品設計以減少使用磁性材料等方法，維持了公司的盈利能力。由于原材料占營業成本比重較高，在原材料價格急劇變化的情況下，可能會對公司盈利能力造成不利影響。

控制電機及其驅動系統產品毛利率低于匯川技術

據招股書顯示，2012年-2016年，公司綜合毛利率分別為32.52%、34.67%、34.24%、36.68%、39.17%。

報告期內，發行人毛利率整體呈上升趨勢。公司按銷售類型可以分為直銷和經銷;報告期內公司直銷產品的毛利率一般均高于經銷產品的毛利率;直銷產品和經銷產品的毛利率基本符合產品整體毛利率的變動趨勢。

2014 年-2016 年 1-6 月，匯川技術(300124,股吧)的伺服系統產品的毛利率為 48.56%、46.75%和 46.17%;2014 年-2016 年，發行人控制電機及其驅動系統中的各類電機驅動系統的毛利率為 40.11%、43.10%和 47.90%;兩者產品類別相似，毛利率也較為接近。

運控電子的產品主要為微型電機，與發行人 HB 步進電機較為相似。 2014年-2016 年 1-6 月，其毛利率為 24.05%、 28.11%和 34.59%，毛利率上升主要是原材料價格下降所致(運控電子公開轉讓說明書中披露); 2014 年-2016 年，發行人 HB 步進電機產品的毛利率為 38.82%、 42.77%和 46.65%。

2014 年-2016 年，發行人 LED 控制與驅動類產品的毛利率穩定在 27%左右，英飛特 LED 驅動電源的毛利率穩定在 37%左右。發行人 LED 控制與驅動類產品毛利率低于英飛特 LED 驅動電源的毛利率，主要是因為：第一，英飛特的產品主要是大中功率的產品，毛利率較高;第二，英飛特的生產、銷售金額較大，初具規模效益，因此毛利率較高。但與茂碩電源(002660,股吧)相比，發行人 LED 控制與驅動類產品的毛利率較高。

公司稱，毛利率存在下降風險。公司產品技術含量較高，報告期內公司產品的毛利率處于較高水平。 2014年-2016 年公司綜合毛利率分別達到 34.24%、 36.68%及 39.17%，特別是在公司業務收入構成中占主導地位的控制電機及其驅動系統產品的毛利率水平更為顯著，分別達 37.21%、 40.47%及 45.03%。由于高毛利率將吸引更多行業參與者，市場競爭將變得更激烈，公司可能出現毛利率下降的風險。

2017年3月16日，證監會在首發申請反饋意見中也對鳴志電器的毛利率等問題提出問詢。招股說明書披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司綜合毛利率分別為34.67%、34.24%、36.68%和39.69%。請在招股說明書中補充披露：(1)按銷售類型披露報告期各期毛利率情況，并結合單位產品和單位價格對毛利率波動情況進行分析;(2)公司控制電機及其驅動系統產品毛利率較高并在報告期持續增長的原因;(3)結合貿易代理業務具體模式披露代理業務毛利率較高的原因;(4)分產品補充披露毛利率與同行業上市公司的比較情況，如存在顯著差異，請說明原因。請保薦機構和會計師說明核查過程和結論，并明確發表核查意見。

基本型照明驅動2016年價格下滑

最新招股書顯示，報告期內，公司的凈利潤主要來源于營業利潤，營業利潤又主要來源于營業收入的毛利。報告期內，公司營業收入毛利快速增長， 2015 年和 2016 年分別較上年增加 4,603.22 萬元和 14,724.69 萬元。

從公司的毛利構成情況看，控制電機及其驅動系統產品是構成公司毛利的主要來源，報告期內占公司毛利總額的比例分別為 54.57%、 64.13%和 72.13%。貿易產品緊隨其后，報告期內占公司毛利總額的比例分別為 16.32%、 14.24%和9.79%。報告期內 LED 控制與驅動產品占公司毛利總額的比例分別為 10.88%、6.45%和 8.11%; 2014 年該類產品的占比增長較快， 2015 年占比出現下降主要是由于 2015 年公司主動調整北美市場銷售策略以及國內政府在公路、隧道等的投資支出下降所致， 2016 年公司成功走出了銷售戰略調整過渡期，開發了新的國外客戶，該類產品銷售回升。

公司稱，隨著本次“控制電機新增產能項目”、“ LED 控制與驅動產品擴產項目”和美國 0.9o混合式步進電機擴產項目的實施，以及“技術中心建設項目”和“北美技術中心建設項目”的建立，公司主導產品“控制電機及其驅動系統產品”和“ LED 控制與驅動產品”的規模效應將進一步聚集，技術水平將進一步提高，保持在行業內的競爭優勢和利潤的快速增長。“貿易產品”、“設備狀態管理系統產品”和“電源電控產品”的銷售收入和毛利均保持基本穩定。

公司流動負債4億元

據招股書顯示，2014年-2016年，公司流動負債分別為3.24億元、4.13億元、4.33億元。負債合計分別為3.31億元、4.19億元、4.40億元。