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試圖通過資產重整保殼的*ST新億（600145）在披露重整計劃后，立即收到了上交所的問詢函。上交所要求公司對三季報顯示的負債總額和重整計劃中所確認的債權金額之間的6.92億元巨額差異作出解釋。

在回復上交所問詢的公告中，*ST新億對多項債務的細節進行了披露。但證券時報·蓮花財經（ID:lianhuacaijing）記者卻在公司這份回復中發現了更多問題：公司在重整過程中確認了8.13億元的“賬面無記載負債”，而這一事項可能構成重大會計差錯；另一方面，公司還確認了涉及上海優道案的合計10.21億元的債務，但公司此前曾披露公告堅稱“不是上海優道融資案中融資主體”。

三大原因致債務暴漲

12月16日，本報曾在《三個月內負債暴增7億*ST新億再遭上交所質詢》一文中指出，公司在自今年10月起短短不到三個月內，負債額竟然蹊蹺地暴增6.92億元，而公司今年1～9月九個月時間內的負債增長也僅僅1100萬元左右，這一異常的財務變動引發了上交所的關注。

而對于這一事宜，公司于12月19日披露公告予以回復。公司表示，重整計劃草案確認的債權與公司今年三季報披露的負債金額相比，存在差異的原因主要有幾個方面。

第一是管理人對利息和違約金的計算與公司賬面存在差異。公司稱，對于公司未執行的法院判決、仲裁裁決、民事調解書等，管理人依據《民事訴訟法》以及相關司法解釋的規定加倍計算了遲延履行期間的債務利息。另一方面，公司出具2015年三季報時，尚處于正常經營狀態，對于賬面負債未計算當年的應計利息，而管理人根據《破產法》及相關法律的規定，計算了截至2015年11月7日相應的負債利息。

第二是管理人對擔保債權金額的確認與公司賬面存在差異。根據公司披露的數據，公司在三季報中記載了自然人王濤對公司的1.97億元債權，但這一債權因擔保合同無效，保證人承擔二分之一責任，而在本次重整計劃中減免8551.56萬元，僅確認1.11億元債務。

按照公司給出的利息和違約金計算、擔保債權確認與公司賬面存在差異的具體明細表，公司原合計金額12.87億元的20筆債務，在經過計算利息及擔保債權確認后，確認金額合計14.05億元，增加了1.17億元。

第三是管理人依法對債權人申報的賬面無記載負債進行了審查和確認。公司表示，雖然公司截至2015年三季度末賬面無記載，但在2015年11月7日債權申報開始后，債權人向管理人提交了相關的債權證明材料，管理人對債權進行了審查，對其中經審查合法有效的債權進行了確認。

賬面無記載負債達8億

其中，公司對債權人申報的賬面無記載負債有著詳細的披露：共計10名債權人對公司的10宗賬面無記載的債權合計金額達8.13億元。其中，金額排名前三的分別為三位自然人許長奎、陳曉東和宗雷鳴，金額分別為3.53億元、2.02億元和1.11億元。

據公司介紹，債權人許長奎、宗雷鳴的連帶責任擔保均發生于2010年度，時任管理層對該兩筆對外擔保均未履行相關的審批程序和信息披露程序，在*ST新億破產重整的債權申報期間，債權人向管理人申報了債權，管理人根據《民事調解書》等相關證明材料的內容確認該筆擔保債權的金額為3.53億元；債權人宗雷鳴申報的債權未進入司法程序，故管理人依據《破產法》的相關規定，按照擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，保證人承擔二分之一責任的規定，確認了1.11億元。

公司解釋稱，由于原管理層未履行相關審議和披露程序，且在控股股東萬源稀金受讓公司股份和現管理層接管公司時有關責任人未如實告知相關情況，因此現公司管理層在接管公司后對上述兩筆債務并不知情，故無法在2015年三季報中進行反映。

而陳曉東曾于2010年借款1億元給公司，經公司對該筆債務進行核查發現，公司確于2010年6月收到陳曉東委托支付的1億元借款資金，但賬務記載體現為往來款項，并在資金使用時直接沖減了該筆往來款項，造成往來余額為零，故在歷年財務報告中均無該筆負債體現。現管理人根據債權人申報對該筆債務予以確認，公司也會在2015年財務報告中進行會計差錯更正。

除此之外，公司還對其他債權情況作出相關解釋。公司特別提到，在債權申報期內，出現5家在現公司管理層接管公司之前為公司提供過中介服務的機構向管理人申報債權，均為以往年度為公司提供中介服務應收取的中介服務費。在2015年度上述中介機構均未向公司管理層提出付款要求，公司對5筆負債不知曉，故未進行賬務核算。

專家：系重大會計差錯

對于在資產重整關頭突然冒出的8.13億元賬面無記載負債，有公司股東表現出了極大的不理解。一位持股*ST新億數百萬股的投資者向證券時報·蓮花財經記者表示：“這8億債務很多都是發生在幾年前，公司方面竟然一直都不知情，偏偏在公司進入重整程序的時候才被確認？”他認為，公司的財務體系出現了極大的失職，而其造成的損失卻是由全體股民買單。

對于這一問題，證券時報·蓮花財經記者采訪了知名會計專家馬靖昊。馬靖昊認為，*ST新億在重整期間突然出現高達8億多元的賬面無記載負債，這種行為已經構成重大會計差錯。

馬靖昊表示：“公司在重整期間突然增加的賬面無記載負債金額過高，對于如此巨額的債務，公司管理層若在此前不知情，則屬于重大失職；另一方面，倘若管理層在此前知曉相關債務，但未能合法合規地記入公司財務報表，那是不是在信息披露方面存在問題？”

不僅如此，證券時報·蓮花財經記者注意到，按照公司此前披露的經第一次債權人會議核查并經塔城中院裁定確認的普通債權合計為21.74億元，較公司今年三季報披露的負債總額14.82億元增加了6.92億元。而公司本次回復上交所的公告中披露，公司因利息和違約金、擔保債權確認導致的負債增加額為1.17億元，因10筆賬面無記載負債而增加8.13億元，合計增加負債9.3億元，與此前的6.92億元增加額有較大出入。

需要注意的是，這已經不是*ST新億第一次出現會計差錯。此前立信會計師事務所曾在公司2014年年報中發表了帶強調事項段的保留意見，認定公司有兩個事項明顯違反會計準則。

10億債務涉上海優道案

在回復上交所問詢的同時，公司還披露了另一份公告，專項對涉及上海優道案的債務進行了說明。上海優道旗下的四家合伙企業富義投資、芮嘉投資、純優投資、乾灝投資向公司重整管理人申報了債權，包括本金、利息和違約金在內，合計金額10.21億元。

公告顯示，這一債務形成是在2013年。當時公司的前身國創能源為了完成非公開發行，與上海優道旗下四家企業簽署《股份認購合同》，根據上海市公安局經濟偵查總隊委托上海公信中南會計師事務所出具的《司法鑒定意見書》和上海優道提供的匯款憑證，四家企業匯入公司合計7.46億元。

后因公司定向增發申請未獲證監會核準，且管理人也和出具鑒定意見書的會計師以及經辦與優道相關的刑事案件的司法機關進行了溝通，沒有證據證明有資金從公司回流給四家企業，也沒有證據證明公司向四家合伙企業的投資者進行了兌付。因此，上述債權屬實。

公告還提及，根據鑒定意見書等相關證據材料，四家合伙企業募集進入公司的部分資金被原公司董事長周劍云等自然人利用職務之便不法使用，侵害了公司和全體股東的合法權益，公司已向新疆塔城市公安局報案，對周劍云等自然人不法使用的公司資金進行追索。另外公司得知，上海司法機關已對部分被周劍云等自然人不法使用的資金以及所形成的資產進行了凍結和查封，資產價值正在評估當中，公司將積極向相關司法機關主張權利，保護公司的合法權益。

需要注意的是，對于這一債務的認定，不少投資者持有異議。

以*ST新億在去年的表態為例。*ST新億稱：“公司在上海優道融資案中不是融資主體，也未召開董事會或股東會為上海優道的融資提供擔保。本次上海優道非法集資案中有關人員被羈押不會對上市公司造成進一步的影響。”

然而，當初堅稱“不是上海優道融資案中融資主體”的*ST新億，卻在重整過程中對涉及該案件的7.46億元債務進行了確認，而且還計算了合計高達2.75億元的利息與違約金。

對于上述多項問題，證券時報·蓮花財經記者多次致電*ST新億并發送采訪函，但截至發稿一直未能獲得公司方面回應。

周靖宇/制圖

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