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停牌超過半年的群興玩具（002575）今日披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司股票暫不復(fù)牌。

根據(jù)方案，公司擬向三洲特管、中國核動(dòng)力院和華夏人壽發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的四川三洲川化機(jī)核能設(shè)備制造有限公司100%股權(quán)；同時(shí)向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合、中合國能、永圖沃通、北加凱隆、信合精誠等8名合格投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金8.14億元。

三洲核能100%股權(quán)的預(yù)估值約16億元，經(jīng)各方協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格為9.09元/股。按此計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為1.76億股。

募集資金將用于三洲核能第三代核能用關(guān)鍵零部件先進(jìn)制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項(xiàng)目、支付交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，剩余部分用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

三洲特管、華夏人壽承諾三洲核能2016～2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計(jì)不低于5.96億元。根據(jù)三洲核能2014年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，三洲核能資產(chǎn)總額12.9億元，凈資產(chǎn)額2.8億元，營業(yè)收入3.37億元，凈利潤2811萬元。

據(jù)公告介紹，三洲核能是目前國內(nèi)核電軍用主管道的主要供應(yīng)商，是我國軍用主管道唯一合格供應(yīng)商，具有研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈體系。

自成立以來，三洲核能一直服務(wù)于核電、軍工、石化等行業(yè)，是業(yè)內(nèi)大型骨干企業(yè)。該公司的主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用主管道、民用管道設(shè)備及管配件。具體產(chǎn)品包括，核電主管道，核級(jí)壓力容器，熱交換器，核級(jí)鑄鍛件及核電用特殊材料；民品管道設(shè)備及管配件、鑄鍛件；軍用產(chǎn)品。

群興玩具表示，公司通過交易購買三洲核能100%股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)的核電軍工裝備制造資產(chǎn)，有利于提高群興玩具整體盈利能力。此外，三洲核能將充分利公司資本運(yùn)作平臺(tái)，拓寬融資渠道，加大研發(fā)投入，改造升級(jí)生產(chǎn)設(shè)備，抓住我國核電設(shè)備行業(yè)發(fā)展契機(jī)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

此次交易前，群興投資持有公司44.85%股份，為公司控股股東。林偉章、黃仕群為公司實(shí)際控制人。交易完成后，群興投資持有上市公司31.71%股份，仍為公司控股股東，林偉章與黃仕群仍為公司實(shí)際控制人。因此，交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成借殼上市。證券時(shí)報(bào)記者于德江

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