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來源：藍鯨保險 作者：李丹萍

繼1月16日公告終止與中國人壽的股份認購協議、國壽資管的戰略合作后，日前，廣百股份更新了募資重組方案，向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，另覓融資方。

雙方在終止公告中，表示是因“資本市場環境變化”。藍鯨保險注意到，最近半年期間，陸續有中國平安終止參與招商蛇口定增計劃；太平人壽不再參與中聯重科定增，3筆保險公司舉牌計劃流產。

業內人士分析指出，保險公司終止定增舉牌具體原因，涵蓋市場環境、監管政策以及自身投資戰略變化等多方面的影響。此外，2021年險資舉牌節奏或相對放緩，一方面取決于是否有合適的投資標的，以及合適的投資價位；二是監管態度也趨于嚴格。

資本市場環境變化，中國人壽舉牌廣百股份戛然而止

回溯來看，2020年6月12日，廣百股份公告其重組預案。廣百股份擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買友誼集團100%股權；同時，擬向中國人壽發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過7億元，每股發行價為8.25元；擬引入國壽資管為戰略投資者與上市公司開展戰略合作。募資配套資金所涉及的非公開發行股票數量不超過重組前公司總股本的30%。

如今，該重組方案調整為，廣百股份擬以詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過7億元。根據新的方案，中國人壽不再作為董事會擬引入的戰略投資者。

對于終止原因，廣百股份在早前的公告中表示，“是由于目前資本市場環境的變化，經公司與國壽資管、中國人壽協商，各方分別同意終止國壽資管作為戰略投資者與公司開展戰略合作，以及終止中國人壽認購公司非公開發行股份”。

事實上，雙方在“和平分手”前，曾引發深交所發函關注。深交所要求廣百股份說明論證國壽資管是否屬于《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”；擬引入國壽資管作為戰略投資者，但其不認購非公開發行股份，而由股東中國人壽認購，定價基準日為董事會決議公告日，定價基準日是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款的規定等。隨后，證監會又對廣百股份出具《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(202647號)，提出相關意見。目前，廣百股份已進行逐一回復。

藍鯨保險了解到，根據證監會對“戰略投資者”的明確定義，戰略投資者是是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

香頌資本執行董事沈萌指出，從投資角度來看，戰略投資者身份可以得到更多的定增折價優惠，保險資金也愈發關注上市公司非公開發行。據悉，證監會為支持上市公司引入戰略投資者，調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折。

而戰略投資者不僅在業務協同性方面有高要求，還需要在上市公司的治理能力方面予以支持。這也意味著，戰略投資者的身份界定并非易事。作為中國人壽集團的專業化投資平臺，國壽資管主要與集團內保險公司的受托資產進行專業化的投資管理，而廣百股份主營百貨零售服務。按照原規劃，雙方是將探索通過“金融+實業”的合作模式進行業務整合，并在資本運作方面進行深入合作。

2020年險資舉牌創近5年峰值，2021年或趨于緩和

2020年以來，保險資金“舉牌”節奏明顯加快，掀起小高潮，舉牌次數高達23次，創下近5年來舉牌次數峰值。銀保監會亦鼓勵保險資金充分發揮自身優勢，加大財務性和戰略性投資優質上市公司力度，支持保險資金通過新股配售、戰略增發、場內交易、資管產品等方式投資資本市場。

與過往相比，2020年的舉牌潮主要以上市險企或大型險企為主力，舉牌對象主要為業務穩定、分紅比例較高、價格波動較小的上市公司，險企看好標的公司長期價值及業務協同性。

不過，在一眾舉牌之中，也有半道戛然而止的。2020年9月13日，中國平安披露公告，因“資本市場環境的變化”，終止以35.18億元參與招商蛇口的定增計劃。6月7日，招商蛇口公告稱，擬以發行股份、可轉換公司債及支付現金的方式購買南油集團24%股權，并就此向中國平安旗下的平安資管定增募資。平安資管將接受平安人壽委托，擬以16.58元/股(后調整為15.77元/股)認購招商蛇口非公開發行的股份，認購金額為35.18億元，該部分資金將用于支付招商蛇口收購南油集團24%股權的現金對價部分。

同日，招商蛇口亦公告表示，公司對收購南油集團24%股權的資產重組方案進行適當調整，取消向平安資管非公開發行股份募集配套資金的安排。

無獨有偶，10月6日，太平人壽發布終止中聯重科認購的公告，其指出，因市場環境及監管政策變化及中聯重科對原非公開發行A股股票方案進行相應調整，經公司慎重研究，并與中聯重科協商一致，雙方已于2020年9月29日簽署戰略合作終止協議。

3個月前，太平人壽公告稱，通過受托管理人太平資產管理的賬戶參與投資并舉牌中聯重科非公開發行的A股股票，涉及資金19億元，發行價5.28元每股。據悉，參與上述投資后，太平人壽擬持有中聯重科A股3.60億股，占總股本的3.93%，占A股股本比例為5.53%。

從終止公告來看，原因不外乎資本市場環境變化、監管政策變化以及發行方案的調整等因素，保險公司在經過審慎考量后，不再投資。

“促使投資風格本應以保守為主的保險公司積極參與上市公司二級市場舉牌的主要原因是政策鼓勵和市場行情火爆，同樣，導致保險公司紛紛終止定增決策的，也是這兩個原因。從大的背景來看，政策從鼓勵機構投資者參與資本市場到關注系統性金融風險底線的變化，此外市場行情從去年的火爆虛高到業績疲軟，都會影響保險公司的決策”，沈萌分析道。

其補充稱，部分上市公司目前股價虛高已經成為高風險，未來，假如沒有政策外力作用，保險公司可能會更趨謹慎。

一位金融行業研究員分析指出，在原方案的基礎上，保險公司也會不斷考量標的投資價值，選擇繼續投資或放棄，“監管方面可能是‘一松一緊’交替，未來一段時間頻次可能會趨于緩和”。

一位金融分析師則對藍鯨保險表示，從整體形勢來看，2021年險資舉牌節奏或相對放緩，一方面取決于是否有合適的投資標的，以及優質的上市公司經歷2020年上漲趨勢后，是否處于合適的投資價位；二是監管態度趨嚴，償二代二期調整了保險公司對長期股權投資的資本要求系數，有更審慎的減值計提標準。