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來源：國際金融報 作者：馬云飛

在超出深交所給出的回復期限半個月后，近日，寶德股份終于以一封長達256頁的“陳情表”正式回復了深交所關于其超11億元收購名品世家的“靈魂83問”。與此同時，寶德股份還發布了該項重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。

一個多月前，主營石油鉆采電控系統的寶德股份發布公告稱，擬以現金支付的方式，“豪擲”11.2億元收購新三板公司名品世家89.76%股份。交易完成后，名品世家將成為其控股子公司，酒類流通業務將成為其主營業務之一及新的盈利增長點。此外，作為該起并購的一部分，寶德股份將易主“中植系”，解直錕將成為其實控人。

上述公告披露半個月后，深交所就交易方案、交易對方及標的財務數據等5大方面涉及83個問題向寶德股份下發問詢函，并要求其在2020年12月25日前予以回應。

不過，在經歷兩度延期后，這份“陳情表”才姍姍來遲。值得一提的是，通過這篇“雄文”的字里行間，收購標的名品世家的底色，以及幕后操盤手“中植系”的高超“財技”也徹底暴露于公眾視野中。

寶德股份舉債“醉酒”

作為創業板首批上市的28家公司之一，目前以石油鉆采電控系統與自動化產品業務為主的寶德股份，早在2020年7月就已向名品世家拋出了“橄欖枝”。

成立于2015年8月的名品世家，是一家掛牌新三板的酒類經銷商，收入來源于產品銷售、品牌使用費等，業務范圍覆蓋全國27個省、直轄市和自治區。截至1月12日，其已發展區域運營商27個，加盟店及合作店共計686家。

在公告中，寶德股份對收購名品世家的緣由直言不諱，稱目前公司主營業務是石油鉆采電控系統與自動化產品的研發、制造、銷售與服務，近年來收入規模較小，盈利能力不能滿足公司持續發展的需要。購買名品世家的控股權，將提升公司盈利能力和持續發展能力。若交易完成后，其欲將石油鉆采電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離，

但這起跨界并購存在“蛇吞象”的嫌疑，因此引起了深交所的注意。問詢函直指截至2020年第三季度末，寶德股份貨幣資金賬面余額僅為2.7億元，要求其披露11.22億元收購資金籌措的具體安排及可行性。

截至2020年三季度末，負債總額為7400萬元的寶德股份在回復函中坦言，其并購資金并非全部自有，大部分資金需通過舉債。“目前自有資金不足以完全支付本次收購交易對價的11.22億元，公司擬通過銀行并購貸款、資產抵押融資及第三方資金支持等方式籌措資金”。

那么，寶德股份重金押寶的標的究竟成色如何？根據回復函中的數據，若與同行業頭部公司相比，名品世家的業績處于劣勢。2018年及2019年，華致酒行及壹玖壹玖的營收分別為27.2億元、37.4億元，以及37.9億元、66.2億元。而名品世家對應的數據則為7.56億元、8.43億元。

不過，作為交易一部分，陳明輝等6名交易對方要對名品世家未來一定期間的業績進行承諾，即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并報表范圍扣除非經常性損益后，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.74億元。

但有業內人士對記者表示，根據名品世家的財務情況，目前較難判定其能否按約完成上述業績承諾。

幕后大佬走向前臺

目前，這起跨界并購的“婚姻”究竟有多少勝算現在仍不得而知，但蘊含其中的一場隱秘的資本游戲正在上演。

根據公告，在寶德股份購買名品世家89.76%股份后，陳明輝等6名交易對方再將使用交易獲得的價款，通過其控制的名品浩博、名品盛麒購買寶德股份實控人趙敏持有17.5%股份。之后，目前位列寶德股份第二大股東的中新融創與第三大股東首拓融匯“結盟”，前者將其持有18.17%股份的提案權、表決權等權利(不含所有權、收益權和處置權)獨家且不可撤銷地全部委托給首拓融匯行使。至此，首拓融匯的控股權上升至28.17%，成為寶德股份控股股東，實際控制人變更為“中植系”掌門人解直錕。

從股權關系來看，中新融創的最終受益人為解直錕，最終受益股份為35.8%。而經過層層股權穿透之后，首拓融匯的控股股東為中海晟豐(北京)資本管理有限公司，最終受益人亦為解直錕。

香頌資本董事沈萌在接受《國際金融報》記者采訪時直言，上述操作屬于一種規避監管審核的借殼資產重組，而寶德股權的轉讓可視作“中植系”掌握上市公司實控權的資本運作。

從時間軸來看，“中植系”與寶德股份結緣于2015年，“潛伏期”長達5年有余。2015年，寶德股份發行股份并支付現金購買中新融創持有的慶匯租賃90%股權，收購完成后，中新融創成為前者第二大股東，持股18.17%。彼時，中新融創曾作出不謀求寶德股份控制權的相關承諾。4年后的2019年6月，首拓融匯以2.5億元價格再次拿下寶德股份10%的股權，成為其第三大股東。至此，“中植系”合計持有寶德股份28.17%的股份。

而對于此次交易完成后寶德股份易主“中植系”，深交所亦在問詢函中質疑此舉是否違反了上述承諾。

“2019年11月，寶德股份已將其持有的慶匯租賃90%股權全部轉讓。本次收購完成名品世家控股權后，公司主營業務將發生重大變化。同時，公司有計劃剝離石油鉆采電控系統與自動化產品業務及相關資產，屆時主營業務將發生根本變化。因此，上述承諾履行的客觀環境和基礎發生了實質性變化。”寶德股份在回復函中還一并稱，上市公司現控股股東和實際控制人已同意豁免中新融創承諾。

同時，寶德股份還提及，近年來，解直錕及其相關方堅持產融結合，借助資本力量和資深產業團隊助推實體產業發展，并聚焦幼兒早教、礦產資源開發、新能源汽車、醫藥、快消品、環保等領域，而酒類流通領域是解直錕及其相關方著力發展的重點行業之一。