中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕8號)顯示，2018年4月下旬，通過民生證券介紹，金浦投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金浦集團(tuán)”)董事長郭某東對浙江古纖道綠色纖維有限公司(以下簡稱“古纖道綠色纖維”)有了初步的了解。
2018年5月2日，金浦集團(tuán)董事長郭某東、總經(jīng)濟(jì)師邵某祥、金浦地產(chǎn)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)楊舒媛帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)到古纖道綠色纖維訪問，并與古纖道綠色纖維實(shí)際控制人施某強(qiáng)達(dá)成合作共識，準(zhǔn)備就收購古纖道綠色纖維進(jìn)行進(jìn)一步磋商。2018年5月9日，郭某東通過邵某祥向民生證券居某表示，原則上同意由金浦集團(tuán)或集團(tuán)控制的企業(yè)先以現(xiàn)金收購的方式收購古纖道綠色纖維51%的股份，再由金浦鈦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“金浦鈦業(yè)”)發(fā)行股份購買古纖道綠色纖維的全部股權(quán)。
2018年6月3日，郭某東與施某強(qiáng)在無錫宜興東邑酒店就金浦鈦業(yè)收購古纖道綠色纖維開展談判，達(dá)成基本合作意向。邵某祥、楊舒媛參與此次談判，楊舒媛負(fù)責(zé)配合邵某祥提供財(cái)務(wù)資料和財(cái)務(wù)方案設(shè)計(jì)。之后由邵某祥與施某強(qiáng)通過電話繼續(xù)磋商價(jià)格問題，并向郭某東匯報(bào)。2018年6月5日，施某強(qiáng)到金浦集團(tuán)參觀，邵某祥、楊舒媛負(fù)責(zé)接待。2018年6月8日，郭某東在無錫宜興東邑酒店與施某強(qiáng)經(jīng)談判后就金浦鈦業(yè)收購古纖道綠色纖維方案達(dá)成一致，并簽署收購協(xié)議，當(dāng)時(shí)參與談判過程的還有邵某祥、楊舒媛、居某、楊某。當(dāng)晚，金浦鈦業(yè)申請停牌。
2018年6月11日，金浦鈦業(yè)公告重大資產(chǎn)重組停牌，擬通過發(fā)行股份的方式收購古纖道綠色纖維100%股權(quán)，標(biāo)的公司整體估值預(yù)估為56億元，上述股權(quán)收購事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。金浦鈦業(yè)擬通過發(fā)行股份的方式收購古纖道綠色纖維100%股權(quán)事項(xiàng)，在公開前屬于2005年修訂的《中華人民共和國證券法》第七十五條第二款第(七)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年6月3日，公開于2018年6月8日。金浦地產(chǎn)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)楊舒媛等人為內(nèi)幕信息知情人。
楊舒媛作為金浦地產(chǎn)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，參與金浦鈦業(yè)收購古纖道綠色纖維的關(guān)鍵性談判，以及對古纖道綠色纖維實(shí)際控制人施某強(qiáng)的接待，并在收購談判過程中向金浦集團(tuán)董事長郭某東提供財(cái)務(wù)資料和財(cái)務(wù)方案設(shè)計(jì)，充分參與此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，充分了解內(nèi)幕信息形成及發(fā)展過程。符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條和《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條的規(guī)定，屬于2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楊舒媛作出買入決策，并手機(jī)指示楊某華操作“楊某華”證券賬戶，通過楊舒媛丈夫的筆記本電腦以網(wǎng)上委托方式于2018年6月8日買入“金浦鈦業(yè)”72.36萬股，買入金額269.90萬元。2018年11月16日已全部賣出，“楊某華”賬戶涉案期間交易“金浦鈦業(yè)”盈利13.40萬元。
“楊某華”證券賬戶開立于1997年1月15日，2016年4月27日至內(nèi)幕信息敏感期前一直處在空置狀態(tài)。2018年6月8日即金浦鈦業(yè)申請停牌前一個交易日，楊舒媛向該賬戶突擊轉(zhuǎn)入270萬元，幾乎全部用于在當(dāng)日買入“金浦鈦業(yè)”，買入占比為100%，停牌前持股市值占比為100%。該賬戶空置后僅買入“金浦鈦業(yè)”，交易品種單一，買入方式為單筆大額買入，買入時(shí)間靠近停牌時(shí)間點(diǎn)。楊舒媛上述交易“金浦鈦業(yè)”的資金變化時(shí)間、買入時(shí)間與內(nèi)幕信息發(fā)展變化時(shí)間高度吻合，交易行為異常，且楊舒媛不能提供合理說明或提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事該交易活動。
楊舒媛的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)楊舒媛違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，吉林監(jiān)管局決定：沒收楊舒媛違法所得13.40萬元，并處以40.20萬元罰款。罰沒合計(jì)53.60萬元。
金浦鈦業(yè)是由吉林市制藥廠、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)總公司、深圳投資基金管理公司三家企業(yè)法人單位采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。于1993年10月26日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)審字[1993]85號文批準(zhǔn)于1993年11月12日公開發(fā)行人民幣普通股(A股)3000萬股，并于1993年12月15日上市流通，股票代碼為000545。2013年7月24日公司辦理完成工商變更登記手續(xù)，公司中文名稱由"吉林制藥股份有限公司"變更為"吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司"。2017年3月10日，公司中文名稱由“吉林金浦鈦業(yè)股份有限公司”變更為“金浦鈦業(yè)股份有限公司”。金浦投資控股集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股35.61%。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，楊舒媛?lián)谓鹌滞顿Y控股集團(tuán)有限公司和江蘇金浦商業(yè)貿(mào)易投資有限公司董事、南京金浦小行房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和南京金浦東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事等職務(wù)。
2018年6月11日，金浦鈦業(yè)公告重大資產(chǎn)重組停牌，本次重組擬由公司實(shí)際控制人控制的南京金浦東部投資控股有限公司以現(xiàn)金方式先行收購標(biāo)的公司浙江古纖道綠色纖維有限公司51%的股權(quán)，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買其合計(jì)持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次重組將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
2018年8月6日，金浦鈦業(yè)發(fā)布交易預(yù)案。2019年5月15日，金浦鈦業(yè)發(fā)布交易草案。在經(jīng)過多次修改后，2019年7月8日，金浦鈦業(yè)發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。本次交易中，金浦鈦業(yè)擬向金浦東部投資、古纖道新材料和前海久銀發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的古纖道綠色纖100%股權(quán)。根據(jù)中通誠出具的中通評報(bào)字[2019]第12098號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對古纖道綠色纖維股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，古纖道綠色纖維100%股權(quán)采用收益法評估的評估值為56.53億元，評估增值38.61億元，評估增值率215.45%。經(jīng)交易各方協(xié)商，并經(jīng)上市公司第六屆董事會第三十三次會議及2019年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)為56億元。此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為民生證券股份有限公司。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
(七)上市公司收購的有關(guān)方案；
(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕8號(楊舒媛)
當(dāng)事人：楊舒媛，女，1972年1月出生，住址：江蘇省南京市鼓樓區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對楊舒媛內(nèi)幕交易“金浦鈦業(yè)”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，楊舒媛存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2018年4月下旬，通過民生證券介紹，金浦投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱金浦集團(tuán))董事長郭某東對浙江古纖道綠色纖維有限公司(以下簡稱古纖道綠色纖維)有了初步的了解。
2018年5月2日，金浦集團(tuán)董事長郭某東、總經(jīng)濟(jì)師邵某祥、金浦地產(chǎn)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)楊舒媛帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)到古纖道綠色纖維訪問，并與古纖道綠色纖維實(shí)際控制人施某強(qiáng)達(dá)成合作共識，準(zhǔn)備就收購古纖道綠色纖維進(jìn)行進(jìn)一步磋商。
2018年5月，邵某祥率領(lǐng)中介機(jī)構(gòu)民生證券、世紀(jì)同仁律師事務(wù)所和金浦集團(tuán)風(fēng)控審計(jì)等部門相關(guān)人員到古纖道綠色纖維開展盡職調(diào)查。
2018年5月9日，郭某東通過邵某祥向民生證券居某表示，原則上同意由金浦集團(tuán)或集團(tuán)控制的企業(yè)先以現(xiàn)金收購的方式收購古纖道綠色纖維51%的股份，再由金浦鈦業(yè)股份有限公司(以下簡稱金浦鈦業(yè))發(fā)行股份購買古纖道綠色纖維的全部股權(quán)。
2018年6月3日，郭某東與施某強(qiáng)在無錫宜興東邑酒店就金浦鈦業(yè)收購古纖道綠色纖維開展談判，達(dá)成基本合作意向。邵某祥、楊舒媛參與此次談判，楊舒媛負(fù)責(zé)配合邵某祥提供財(cái)務(wù)資料和財(cái)務(wù)方案設(shè)計(jì)。之后由邵某祥與施某強(qiáng)通過電話繼續(xù)磋商價(jià)格問題，并向郭某東匯報(bào)。
2018年6月5日，施某強(qiáng)到金浦集團(tuán)參觀，邵某祥、楊舒媛負(fù)責(zé)接待。
2018年6月8日，郭某東在無錫宜興東邑酒店與施某強(qiáng)經(jīng)談判后就金浦鈦業(yè)收購古纖道綠色纖維方案達(dá)成一致，并簽署收購協(xié)議，當(dāng)時(shí)參與談判過程的還有邵某祥、楊舒媛、居某、楊某。當(dāng)晚，金浦鈦業(yè)申請停牌。
2018年6月11日，金浦鈦業(yè)公告重大資產(chǎn)重組停牌，擬通過發(fā)行股份的方式收購古纖道綠色纖維100%股權(quán)，標(biāo)的公司整體估值預(yù)估為56億元，上述股權(quán)收購事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
金浦鈦業(yè)擬通過發(fā)行股份的方式收購古纖道綠色纖維100%股權(quán)事項(xiàng)，在公開前屬于2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第七十五條第二款第(七)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2018年6月3日，公開于2018年6月8日。金浦地產(chǎn)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)楊舒媛等人為內(nèi)幕信息知情人。
二、楊舒媛內(nèi)幕交易“金浦鈦業(yè)”
(一)楊舒媛實(shí)際控制“楊某華”證券賬戶交易“金浦鈦業(yè)”
楊舒媛作為金浦地產(chǎn)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，參與金浦鈦業(yè)收購古纖道綠色纖維的關(guān)鍵性談判，以及對古纖道綠色纖維實(shí)際控制人施某強(qiáng)的接待，并在收購談判過程中向金浦集團(tuán)董事長郭某東提供財(cái)務(wù)資料和財(cái)務(wù)方案設(shè)計(jì)，充分參與此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，充分了解內(nèi)幕信息形成及發(fā)展過程。符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條和《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條的規(guī)定，屬于2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，楊舒媛作出買入決策，并手機(jī)指示楊某華操作“楊某華”證券賬戶，通過楊舒媛丈夫的筆記本電腦以網(wǎng)上委托方式于2018年6月8日買入“金浦鈦業(yè)”723，600股，買入金額2，699，028元。2018年11月16日已全部賣出，“楊某華”賬戶涉案期間交易“金浦鈦業(yè)”盈利133，987.25元。
(二)楊舒媛交易“金浦鈦業(yè)”異常
“楊某華”證券賬戶開立于1997年1月15日，2016年4月27日至內(nèi)幕信息敏感期前一直處在空置狀態(tài)。2018年6月8日即金浦鈦業(yè)申請停牌前一個交易日，楊舒媛向該賬戶突擊轉(zhuǎn)入270萬元，幾乎全部用于在當(dāng)日買入“金浦鈦業(yè)”，買入占比為100%，停牌前持股市值占比為100%。該賬戶空置后僅買入“金浦鈦業(yè)”，交易品種單一，買入方式為單筆大額買入，買入時(shí)間靠近停牌時(shí)間點(diǎn)。楊舒媛上述交易“金浦鈦業(yè)”的資金變化時(shí)間、買入時(shí)間與內(nèi)幕信息發(fā)展變化時(shí)間高度吻合，交易行為異常，且楊舒媛不能提供合理說明或提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事該交易活動。
上述違法事實(shí)，有詢問筆錄、通話記錄、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)公告等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
楊舒媛的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)楊舒媛違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒收楊舒媛違法所得133，987.25元，并處以401，961.75元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
吉林證監(jiān)局
2020年12月21日
猜你喜歡
廣東省推出第二批5項(xiàng)青年民 
德國物價(jià)創(chuàng)近三十年新高 通 
網(wǎng)聯(lián)平臺：春節(jié)假期前5天處 
個人養(yǎng)老金制度加速崛起 金 
安徽省新增上市公司數(shù)創(chuàng)歷史 
寧波銀行申請?jiān)钪嫔虡?biāo) 是 
58數(shù)科完成聚合支付技術(shù)服務(wù) 
女車主通過"團(tuán)團(tuán)車行"賣車遇 
