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來(lái)源：第一財(cái)經(jīng) 作者：楊佼

連拉十二個(gè)漲停板后，“狂飲”紅星二鍋頭的大豪科技(603025.SH)，似乎已經(jīng)有些喝高了。

大豪科技11月25日發(fā)布公告稱，計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份的方式，收購(gòu)控股股東北京一輕控股有限責(zé)任公司(下稱“一輕控股”)、北京京泰投資管理中心(下稱“京泰投資”)持有的北京一輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、北京紅星股份有限公司(下稱“一輕資產(chǎn)”、“紅星股份”)100%、45%股權(quán)，另以現(xiàn)金收購(gòu)北京鴻運(yùn)置業(yè)股份有限公司(下稱“鴻運(yùn)置業(yè)”)持有的紅星股份1%股權(quán)。

蹊蹺的是，此次交易披露前的11月23日，在毫無(wú)征兆的情況下，卻有先知先覺(jué)的資金，突然提前潛伏。如果沒(méi)有賣出，目前獲利已超1.6億元，由此引發(fā)了內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。

根據(jù)大豪科技披露，此次收購(gòu)協(xié)議簽署的時(shí)間，是在11月23日。作為交易對(duì)手方，收購(gòu)對(duì)象原股東內(nèi)部、國(guó)資監(jiān)管部門也在履行程序。但大豪科技的股價(jià)，卻在11月23日開(kāi)盤不久便開(kāi)始異動(dòng)，快速封住漲停。這讓大豪科技收購(gòu)決策程序、協(xié)議簽署的具體時(shí)間，成為最大的疑問(wèn)。

協(xié)議簽署時(shí)間之謎

在巨額買盤推動(dòng)下，大豪科技12月22日開(kāi)盤后不足半小時(shí)，就牢牢封住漲停，12月8日復(fù)牌以來(lái)已完成十一連板，成交額也隨之放出天量，全天達(dá)到21.63億元。

收購(gòu)方案披露前的11月23日，大豪科技就已漲停。截至12月22日收盤，大豪科技已錄得12個(gè)漲停板，較行情啟動(dòng)前一個(gè)交易日的收盤價(jià)(7.9元/股)，已大幅上漲16.89元，累計(jì)漲幅超過(guò)210%。

第一個(gè)漲停出現(xiàn)時(shí)(11月23日)，大豪科技尚未披露收購(gòu)方案，但大量資金卻突然涌入，導(dǎo)致成交大幅放量，全天1.03億元的成交額，較此前一個(gè)交易日成交額(2981萬(wàn)元)，高出7000多萬(wàn)元。粗略估算，提前潛伏的資金，目前獲利已高達(dá)1.6億元左右。

本次收購(gòu)前，大豪科技成交長(zhǎng)期低迷。交易信息顯示，2016年8月以來(lái)，其大多數(shù)的月度成交額，都在10億元以下，最低時(shí)甚至不足3億元。

隨著成交一路下滑，大豪科技股價(jià)也一路走低。2015年4月上市后，其股價(jià)最高曾達(dá)到44.73元(前復(fù)權(quán)價(jià))，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間震蕩下行，2019年5月之后便長(zhǎng)期在10元下方震蕩，今年4月28日更是跌到7元以下。

兩相對(duì)比之下，大豪科技11月23日突然漲停，以及突如其來(lái)的巨額成交，就多少顯得有些異常。

“如果不是收購(gòu)紅星二鍋頭，大豪科技關(guān)注度很低，買進(jìn)的人又不是神仙，能提前算出有重大利好。” 有投資者對(duì)第一財(cái)經(jīng)說(shuō)，很大一種可能，是有人知道了大豪科技停牌時(shí)間，提前買進(jìn)去了，否則很難解釋在成交長(zhǎng)期低迷、沒(méi)有利好的情況下，突然出現(xiàn)放量漲停。

在此過(guò)程中，大豪科技收購(gòu)一輕資產(chǎn)及紅星股份的簽署具體時(shí)間，更早的決策程序，是最大的疑問(wèn)所在。根據(jù)大豪科技披露，該公司與一輕控股、京泰投資簽訂收購(gòu)協(xié)議的時(shí)間，是在11月23日。

盤面信息顯示，11月23日早盤開(kāi)盤不久，大豪科技就出現(xiàn)了異動(dòng)。當(dāng)天，大豪科技以7.99元小幅高開(kāi)，隨后成交就開(kāi)始放量，僅用了半個(gè)小時(shí)左右就快速拉升并封住漲停。

疑問(wèn)也隨之而來(lái)：大豪科技與交易對(duì)方的收購(gòu)協(xié)議，到底是何時(shí)簽署？公司股價(jià)異動(dòng)，是發(fā)生在協(xié)議簽署之前，還是之后？但大豪科技在相關(guān)披露中，并未提及協(xié)議簽署具體時(shí)間。

今年9月20日，國(guó)聯(lián)證券披露收購(gòu)國(guó)金證券股權(quán)時(shí)，兩家公司的股價(jià)也出現(xiàn)了提前上漲的情況。但略有不同的是，兩家公司的股價(jià)并非是開(kāi)盤大漲，而是午后才開(kāi)始急速拉升。

不僅如此，在簽署收購(gòu)協(xié)議前，大豪科技及交易對(duì)手還需要履行多項(xiàng)決策程序。根據(jù)披露，大豪科技12月7日披露收購(gòu)預(yù)案時(shí)，除了其董事會(huì)通過(guò)外，交易方案已獲得一輕控股原則同意，并通過(guò)國(guó)資主管部門的預(yù)審核。大豪科技及其交易對(duì)方，是在哪些具體時(shí)間，履行了這些程序？在相關(guān)公告中，該公司并未披露。

誰(shuí)在狂飲？

誰(shuí)在狂飲紅星二鍋頭？隨著股價(jià)持續(xù)拉升，市場(chǎng)對(duì)大豪科技內(nèi)幕交易的質(zhì)疑，也持續(xù)發(fā)酵。

在12月18日、22日的數(shù)次公告中，大豪科技均稱，未發(fā)現(xiàn)上市公司及其股東、交易對(duì)方的董監(jiān)高、中介人員及其直系親屬，在5月25日至12月17日期間交易該公司股票的行為。

“與交易直接相關(guān)的人員，沒(méi)有參與買賣公司股票，不等于外部人員、這些人的其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有買賣。”上述投資者對(duì)第一財(cái)經(jīng)說(shuō)。

大豪科技此次收購(gòu)，并不是單一交易，交易結(jié)構(gòu)相對(duì)復(fù)雜，具體方案為：向一輕控股發(fā)行股份，收購(gòu)其持有的一輕資產(chǎn)100%股權(quán)。由于紅星股份剩余46%的股權(quán)由京泰投資、鴻運(yùn)置業(yè)持有，該公司還計(jì)劃以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式，兩者收購(gòu)紅星股份45%、1%的股權(quán)。

上述三家交易對(duì)手中，一輕控股為大豪科技控股股東，持股比例為32.29%，與持股13.17%的大豪科技董事長(zhǎng)鄭建軍為一致行動(dòng)人；京泰投資為京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司全資子公司。

鴻運(yùn)置業(yè)則是一輕控股的關(guān)聯(lián)方，由后者間接持股91.50%。可查信息顯示，鴻運(yùn)置業(yè)第一大股東為北京富萊茵實(shí)業(yè)公司，持股比例為34.81%；第二大股東為北京富萊茵輕科技發(fā)展有限責(zé)任公司，持股比例32.5%，另外約23.8%的股權(quán)為社會(huì)法人股。前兩者均為一輕控股全資子公司。

大豪科技稱，審議交易議案時(shí)，上市公司關(guān)聯(lián)董事已回避表決。未來(lái)董事會(huì)、股東大會(huì)審議此次重組正式方案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東都將回避表決。

然而，在收購(gòu)過(guò)程中，作為收購(gòu)對(duì)象的原股東，一輕控股等交易對(duì)手方，亦須履行內(nèi)部決策、審核程序。根據(jù)交易預(yù)案，11月30日，一輕控股董事會(huì)就決定，將所持紅星股份全部股權(quán)，全部無(wú)償劃轉(zhuǎn)給一輕資產(chǎn)。

耐人尋味的是，大豪科技董秘12月18日對(duì)媒體稱，此次交易內(nèi)幕知情人大概一百七八十人，公司經(jīng)過(guò)查詢，從5月開(kāi)始，目前沒(méi)有任何交易大豪科技股票的行為，“至于說(shuō)有沒(méi)有其他的我們不太好說(shuō)，因?yàn)檫@個(gè)渠道比較多”。但截至目前，大豪科技尚未披露內(nèi)幕知情人名單。