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來源：21世紀經濟報道

“雙12”大多酒企忙著新一輪促銷時，重慶啤酒(600132.SH)卻破天荒于周六晚上扔出一系列公告：因和聯營伙伴重慶嘉威啤酒有限公司(以下簡稱重慶嘉威)的一樁官司，導致 “山城”系列和“重慶”系列商標因訴訟中財產保全被查封，如今已被置換解封。

更重要的是，重慶啤酒發布的關于重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易實施情況報告書(以下簡稱實施報告書)表明，一樁由年初籌劃并實施的重大資產重組實施已近尾聲。如今，嘉士伯啤酒廠將在中國的啤酒資產控股權注入重慶啤酒，凈資產近80億元，總價堪稱再拿下一個重啤。

在嘉士伯將中國國內啤酒資產整合進上市公司時，重慶嘉威可謂半路殺出來的“程咬金”——在重慶啤酒召開臨時股東大會的當天，10月9日，該公司同時公布了重慶嘉威起訴重慶啤酒關于啤酒包銷協議內容未履行并要求賠償共計6億元的公告。

兩個月后，12月9日，按照上交所關于《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司重組方案在股東大會決議公告披露之日起，60天內未實施完畢的，上市公司應當再次披露重組實施公告。

21世紀經濟報道記者查閱9日發布的資產重組進展公告發現，正是由于這一廠商包銷糾紛，這起重大資產重組卡殼在了部分商標因查封而未辦理過戶手續上。

但履行解決啤酒同業競爭承諾的大限即將到來。在12月31日前，重慶啤酒要完成所有的資產重組。最后的收尾爭分奪秒。

商標權解封 為重大資產重組交易讓道

離新年不足20天，重慶啤酒近百億元的重大資產重組交易能否順利結束?

12日晚，重慶啤酒緊急發布公告，公司向重慶嘉威起訴的重慶市第一中級人民法院遞交了解除財產保全措施的申請。12月9日，該院已作出民事裁定：將擔保人、重慶啤酒的控股子公司重慶嘉釀啤酒有限公司(以下簡稱重慶嘉釀)賬戶內存款1.5億元作為置換擔保財產，凍結一年，同時解除對重慶啤酒名下商標權的查封。

從訴訟引起的啤酒商標權被查封到解封，總共不到10天。12月2日，重慶啤酒收到法院查封商標的文件，包括10個“山城”系列和16個“重慶”系列商標。

商標被查封讓重慶啤酒始料未及。查封5天后，嘉士伯大中華區公共事務負責人晚上向21世紀經濟報道記者發來書面表態：重慶嘉威的訴訟要求和本次重大資產重組無關，這是重慶啤酒的供應商就其與重慶啤酒的商業糾紛提起的訴訟。“嘉士伯方面已經采取措施，以確保有關財產保全不會對我們的運營以及本次重大資產重組交易的完成造成不利影響。”

果然，重慶啤酒在12日的公告表示，該公司正在辦理“山城”和“重慶”商標變更登記到重慶嘉釀名下的程序。按照重大資產重組的實施報告書，重慶啤酒與重慶嘉釀于12月2日簽署了商標使用合同，子公司重慶嘉釀于交割之日起，要使用“山城”和“重慶”商標進行釀酒。

盡管通過置換保全財產，廠商糾紛一案已為重慶啤酒正在進行的重大資產重組“讓道”。但重慶啤酒不得不在公告里表示，該起訴訟案尚未進入審理程序，訴訟結果不確定。

這起訴訟發生在國慶節前。

早在9月27日，重慶嘉威向重慶市第一中級人民法院提交《民事起訴狀》并得到受理。重慶嘉威將包括重慶啤酒及分公司、嘉士伯旗下其他子公司一起告上法庭，理由是該公司和重慶啤酒從2009年起，簽訂了長達20年的《產品包銷框架協議》及補充協議，但重慶啤酒和嘉士伯其他公司通過擴大關聯交易，將其他品牌引入重慶生產，從而損害了重慶嘉威的利益。原告要求上市公司賠償損失共計6億多元。

在起訴狀中，訴訟請求包括：判決上市公司賠償2011年至2015年因未履行包銷協議確定的最低包銷數量及包銷價格，由此給原告造成的損失暫計近3億元(具體以司法審計結論為準)；判決重慶啤酒和嘉士伯關聯企業因采購嘉士伯品牌、樂堡品牌在重慶區域銷售給原告造成的損失暫計672萬元(具體以司法審計結論為準)等。

這還得從2009年說起。當年1月，雙方約定在包銷協議期限內，嘉威啤酒僅生產山城牌商標系列啤酒，且將其生產的全部啤酒交由重慶啤酒包銷；根據嘉威啤酒年產15萬噸啤酒的產能，重慶啤酒包銷數量從2009年到2013年間，每年比上一年度遞增1.4萬千升，確保2013年達到15萬千升。從2014年度起，與重慶啤酒在重慶九龍坡區和北部新區的啤酒企業合計產銷量增長同步。

但隨著嘉士伯入主重慶啤酒，高端化戰略逐步在重慶實施，加之市場環境發生變化，廠商關系從啤酒消費初期的包銷制變成了廠家主導，雙方逐漸對包銷協議有關價格條款履行和啤酒包銷的累計量有了疑議。2016年，在重慶啤酒和老伙伴嘉威的包銷補充協議中，嘉威不再只生產山城啤酒，在符合相關產品生產標準的條件下，可生產“樂堡”、“重慶純生”等啤酒，并由重啤包銷。

那一次調解，重慶啤酒還承諾，向嘉威支付和解金3000萬元。

沒想到4年后，累積的矛盾再次爆發，恰好在重慶啤酒實行重大資產重組收官的節骨眼上。

“基于公司現有的證據材料，法律顧問認為，嘉威的訴求缺乏法律和合同依據。”嘉士伯大中華區公共事務負責人對21世紀經濟報道記者的書面回復稱。

重慶啤酒在公告中表示，公司正積極采取應訴措施抗辯重慶嘉威提出的不當訴訟請求，切實維護公司和股東的合法權益。

交易已近尾聲

重慶啤酒的重大資產重組已近尾聲。

這起從今年3月就謀劃，并以重慶啤酒和控股股東嘉士伯啤酒廠有限公司(以下簡稱嘉士伯啤酒廠)簽訂諒解備忘錄為起點的重大資產重組已歷時大半年。按嘉士伯2013年對重慶啤酒做出的承諾，在4-7年內，將徹底解決同業競爭問題。

嘉士伯啤酒廠在華啤酒資產分布在三個公司：直接或間接全資擁有新疆烏蘇啤酒有限責任公司、持有嘉士伯香港100%股權以及持有寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司70%的股權。

嘉士伯香港同時是重慶啤酒和廣東嘉士伯咨詢管理有限公司的大股東(以下簡稱嘉士伯咨詢)。重慶啤酒保留著嘉士伯收購前，老重啤時代開疆拓土的重慶本土及西部啤酒資產；嘉士伯咨詢旗下有四家公司：嘉士伯廣東99%股權、嘉士伯(中國)啤酒工貿有限公司100%股權、嘉士伯啤酒企業管理(重慶)有限公司100%股權和昆明華獅啤酒100%股權。

如何把非上市資產裝進重慶啤酒？

嘉士伯采取了由上市公司控股非上市資產的辦法，而不是將在華資產全部裝入上市公司，這和重慶啤酒的資產體量直接相關。12月12日公布的實施報告書表明，參與重大資產重組的嘉士伯非上市凈資產加股權合計78億元的凈資產額，是重慶啤酒凈資產的5.5倍。

在交易方案中，重慶啤酒的控股子公司重慶嘉釀作為資產注入的平臺。

根據實施報告書，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100%股權和寧夏西夏嘉釀70%的股權合計打包為B包資產，對價為17.9億元。嘉士伯咨詢旗下公司股權打包為A包資產，對價為53.7億元。兩塊嘉士伯凈資產注入重慶嘉釀，為71億元左右。

除了注入嘉士伯非上市公司資產，重慶啤酒將嘉士伯香港持有重慶嘉釀48.58%的股權收購，花費6.43億元現金。

交易一旦完成，重慶啤酒通過重慶嘉釀控股嘉士伯在華所有啤酒資產。

那么，交易的進展如何？

21世紀經濟報道記者查詢工商登記系統獲悉，11月5日，重慶嘉釀購買了寧夏西夏嘉釀70%的股權。11月6日，新疆烏蘇啤酒由重慶嘉釀出資購買。

實施報告書顯示，A包資產和B包資產已全部過戶至重慶嘉釀，并已完成相應工商變更登記，重慶嘉釀已按照相關協議向嘉士伯啤酒廠支付了購買B包首期股權轉讓價款，即全部轉讓價款的51%。12月31日前，重慶嘉釀將向嘉士伯啤酒廠支付B包尾款。

解封后的商標成為了最后一塊資產。一旦將其過戶到重慶嘉釀名下，重慶啤酒向重慶嘉釀增資注入的業務和資產就全部完成。

如今，嘉士伯啤酒廠將在中國的啤酒資產控股權注入重慶啤酒，凈資產近80億元，總價堪稱再拿下一個重啤。

21世紀經濟報道記者跟蹤重慶啤酒多年獲悉，從2008年接受紐卡斯爾在重慶啤酒持有的17.46%股權，嘉士伯啤酒廠共付出76.8億元的現金，才將重慶啤酒控制權和重啤集團旗下所有啤酒生產企業緊握在手。

它們分別是2010年，嘉士伯啤酒廠以23.85億元受讓重啤集團所持重慶啤酒12.25%股權。2011年，嘉士伯啤酒廠出資2億元，認購擁有重啤集團西部7家啤酒廠的興匯投資(重慶嘉釀前身)30%股權。2012年，嘉士伯啤酒廠花費6.092億元，再度增持重啤集團西部啤酒廠的股權。2013年，嘉士伯啤酒廠通過部分要約收購，出資29.318億元，受讓重啤集團在重慶啤酒的剩余股權，從而持股重慶啤酒60%，獲得其控股權。

早在2004年，蘇格蘭啤酒生產商紐卡斯爾以5.25億元獲得重慶啤酒17.46%股權，成為后者二股東。加上這一筆投資，發源于1958年的重慶啤酒廠，后改組為中國第四大啤酒集團——重啤集團，僅用了10年，通過外資變現82億元。

在外資并購中國啤酒史上，2004年，百威的母公司安海斯-布希(AB) 收購哈啤99.66%股權，付出51億港元代價。2006年，英博以58.86億元 收購福建雪津啤酒100%股權。2013 年，華潤雪花吞下整個金威啤酒耗資53.8億元。當年，嘉士伯創出了外資收購天價，其收購重啤集團和重啤股份的控股權出資額是重啤當時凈資產總和的3倍左右。