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在資本市場，上市公司“蛇吞象”并購重組一直是熱點話題。日前，三房巷再次發(fā)布修訂后的重組預案，并披露了延期達3個月的上交所問詢函回復。

三房巷此次并購的資產(chǎn)為控股股東旗下的煉化資產(chǎn)。相較于并購資產(chǎn)“蛇吞象”，市場更為關注的是控股股東占用標的資產(chǎn)江蘇海倫石化有限公司(以下簡稱“海倫石化”)非經(jīng)營性資金一事。披露問詢函回復后兩天，公司再度發(fā)布重大資產(chǎn)重組補充事項稱，若在公司董事會審議本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者為準)前無法徹底清理占用問題，公司及交易對方將終止此次重大資產(chǎn)重組事項。

記者就此多次致電三房巷證券部，公開電話一直處于未能接通狀態(tài)。截止記者發(fā)稿，公司也并未回復采訪提綱。有業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時表示，“如果不在交易正式方案前清理資金占用問題，收購完成后就等于大股東變相占用上市公司非經(jīng)營性資金了。”

標的公司負債高企

2019年4月，三房巷控股股東三房巷集團籌劃與上市公司進行重大資產(chǎn)重組，擬以聚酯產(chǎn)業(yè)鏈相關資產(chǎn)與公司進行資產(chǎn)重組，由上市公司通過發(fā)行股份等方式購買標的資產(chǎn)并募集配套資金。

值得一提的是，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額達205億元，而上市公司的資產(chǎn)合計僅有近18億元，這是一起典型的“蛇吞象”并購。

2019年5月20日，上交所下發(fā)了關于三房巷重大資產(chǎn)重組事項的問詢函，就標的公司資產(chǎn)負債率過高、業(yè)績波動較大以及非經(jīng)營性資金占用的問題展開了十連問。公司連續(xù)延期兩次回復問詢函，8月17日，公司披露了上交所問詢函回復。

記者了解到，標的公司2017年凈利潤僅為-1971.16萬元，2018年激增至8.24億元。2017年和2018年，標的公司資產(chǎn)負債率分別為101.89%、97.82%。截止2019年4月30日，標的公司資產(chǎn)負債率為96.38%。

記者采訪了化工行業(yè)研究員，其表示，“2018年匯兌損益5.35億元，在利潤中占比較高，扣除掉匯兌損益的影響后，海倫石化的盈利能力還是低于同行業(yè)。下半年來看，石化行業(yè)發(fā)展趨勢不明，不過，行業(yè)擴產(chǎn)比較厲害，供給大于需求之后，就會影響到企業(yè)效益。”

對于債務高企的問題，三房巷對此則回復稱，“本次重組中三房巷集團將積極籌措資金以盡快清理占用標的資產(chǎn)的資金，同時三房巷集團、三房巷國貿(mào)已完成對海倫石化增資，資金占用問題的解決及增資將顯著降低標的公司的資產(chǎn)負債率，并提高標的資產(chǎn)的流動性。”

公開資料顯示，三房巷成立于1994年，由江蘇三房巷集團有限公司為主發(fā)起人，以定向募集方式設立，是國內(nèi)印染布生產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)。2003年3月，公司在上交所掛牌上市。目前，公司的主營業(yè)務為紡織業(yè)務、化工業(yè)務及熱電業(yè)務三大板塊。

財務數(shù)據(jù)顯示，紡織業(yè)務是公司營業(yè)收入的主要來源，不過，2016年、2017年及2018年，公司紡織業(yè)務的毛利率分別為3.29%、0.68%、2.33%，遠低于其他兩大板塊業(yè)務毛利率。

有紡服行業(yè)分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司的紡織業(yè)務毛利率處行業(yè)較低水平，雖然紡織業(yè)務在營收中占了大頭，但公司主要的利潤來源還是熱電和改性樹脂。”

三房巷表示，本次交易完成后，三房巷集團內(nèi)PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務將整體注入上市公司，上市公司將成為集PTA的生產(chǎn)、銷售，瓶級聚酯切片的生產(chǎn)、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業(yè)。

“印染行業(yè)受政策影響比較大，對土地、技術有很大的限制，轉型的話，可能更多地是為了平滑公司的經(jīng)營風險或者尋找另一個業(yè)績增長點。”上述分析師說道。

清理資金占用問題成當務之急

海倫石化存在被控股股東及其關聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金并非是個別現(xiàn)象。

早在2014年，大股東三房巷集團及其子公司13次占用上市公司資金3.78億元。2015年，三房巷集團及其子公司18次占用上市公司資金6.35億元。海倫石化也是當初占用上市公司資金的子公司之一。

2019年2月1日，證監(jiān)會下發(fā)《行政處罰書》，三房巷被查實存在被大股東資金占用且未對外公告的情形。證監(jiān)會認定上市公司2014年及2015年報告信息披露存在“重大遺漏”，時任上市公司董監(jiān)高卞平芳等人受到不同數(shù)額的罰款。

從資金占用人到現(xiàn)在的“受害者”，海倫石化的身份發(fā)生了反轉。根據(jù)公司在問詢函中回復的信息，截止2018年12月31日，三房巷集團占用海倫石化的非經(jīng)營性資金金額高達76.78億元。

三房巷方面表示，“根據(jù)標的公司提供的相關文件資料及說明，報告期內(nèi)資金占用主要系集團作為資金調撥中心，歷史上存在與標的公司大量資金往來形成。”上市公司目前并未發(fā)生被控股股東三房巷集團資金占用的情形。

對此，三房巷集團及實際控制人卞興才承諾將徹底清理占用標的公司資金、資產(chǎn)等非經(jīng)營性資金占用情形。同時，三房巷集團已與銀行溝通，擬通過與銀行協(xié)商將海倫石化部分授信額度平移至三房巷集團的方式承接標的公司銀行債務，以清理對標的公司的資金占用。

8月19日，公司再次發(fā)布重組事項補充公告，給大股東下了“緊箍咒”，若在公司董事會審議本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者為準)前無法徹底清理占用問題，公司及交易對方將終止此次重大資產(chǎn)重組事項。

目前，三房巷集團就授信額度平移事宜與涉及的十家左右的銀行進行了溝通，相關銀行正在審批中，截至8月17日，工商銀行和廣發(fā)銀行已審核通過將標的公司部分授信額度平移至三房巷集團事宜，涉及平移額度約19億元。

有不具名資深注冊會計師告訴記者，“大股東這一舉措一方面解決了資金占用的問題，另一方面也降低了海倫石化的資產(chǎn)負債率。”距離年底僅有4個月時間，而三房巷大股東待清理的占用資金仍有57.78億元。記者 曹衛(wèi)新 見習記者 李亞男