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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月5日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，當(dāng)事人林凱旋于2016年2月23日被佛山市順德區(qū)人民法院一審判決犯拒不執(zhí)行判決、裁定罪，并處罰金20萬元;同年7月15日，佛山市中級(jí)人民法院二審終審裁定維持原判。林凱旋因犯罪被司法機(jī)關(guān)判處刑罰，構(gòu)成了重大違法行為。

2017年12月19日，廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東君浩”)分別與寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市東部開發(fā)(集團(tuán))有限公司和陜西恒通果汁集團(tuán)股份有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣東君浩共收購(gòu)深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深天地”，股票簡(jiǎn)稱“深天地A”，000023.SZ)3800萬股，占公司總股本的27.39%。同月23日，深天地披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑥V東君浩將成為上市公司控股股東，林凱旋、林宏潤(rùn)夫婦分別持有廣東君浩70%、30%股權(quán)，將成為上市公司實(shí)際控制人。2019年2月12日，深天地公告稱，上述股份已完成過戶，林凱旋、林宏潤(rùn)夫婦為上市公司實(shí)際控制人。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五條的規(guī)定，林凱旋構(gòu)成深天地的收購(gòu)人。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，截至2019年3月31日，廣東君浩持有深天地3800萬股，持股比例為27.39%，為第一大股東。

深天地A 8月5日發(fā)布公告，公司接到廣東君浩通知，林宏潤(rùn)、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》。補(bǔ)充合同約定，林凱旋向林宏潤(rùn)轉(zhuǎn)讓所持廣東君浩70%股權(quán)。上述股權(quán)交易價(jià)格為1萬元，截至目前，林宏潤(rùn)已向林凱旋支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次權(quán)益變動(dòng)后，林凱旋不再持有廣東君浩股權(quán)，信息披露義務(wù)人林宏潤(rùn)持有廣東君浩100%股權(quán)，并通過廣東君浩間接持有上市公司27.39%股權(quán)。

林凱旋的上述收購(gòu)行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第二項(xiàng)的規(guī)定。依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)林凱旋采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。林凱旋應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，對(duì)上述違法行為進(jìn)行整改，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告，明確整改措施、預(yù)計(jì)完成時(shí)間等內(nèi)容。改正完成前，受林凱旋支配的股東廣東君浩不得行使其持有深天地股份的表決權(quán)。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定：任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

(一)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

(二)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

(四)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十條規(guī)定：上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購(gòu)上市公司情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選;改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會(huì)未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)林凱旋采取責(zé)令改正措施的決定

林凱旋女士：

2017年12月19日，廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣東君浩)分別與寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市東部開發(fā)(集團(tuán))有限公司和陜西恒通果汁集團(tuán)股份有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣東君浩共收購(gòu)深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱深天地或公司)3,800萬股，占公司總股本的27.39%。同月23日，公司披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑥V東君浩將成為上市公司控股股東，林凱旋、林宏潤(rùn)夫婦分別持有廣東君浩70%、30%股權(quán)，將成為上市公司實(shí)際控制人。2019年2月12日，公司公告稱，上述股份已完成過戶，林凱旋、林宏潤(rùn)夫婦為上市公司實(shí)際控制人。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五條的規(guī)定，你構(gòu)成深天地的收購(gòu)人。

核查發(fā)現(xiàn)，你于2016年2月23日被佛山市順德區(qū)人民法院一審判決犯拒不執(zhí)行判決、裁定罪，并處罰金20萬元;同年7月15日，佛山市中級(jí)人民法院二審終審裁定維持原判。你因犯罪被司法機(jī)關(guān)判處刑罰，構(gòu)成了重大違法行為。

你的上述收購(gòu)行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第二項(xiàng)的規(guī)定。依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，對(duì)上述違法行為進(jìn)行整改，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告，明確整改措施、預(yù)計(jì)完成時(shí)間等內(nèi)容。改正完成前，受你支配的股東廣東君浩不得行使其持有深天地股份的表決權(quán)。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，你可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年7月25日