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減持常鋁股份達(dá)到5%時(shí)卻沒有及時(shí)公告，日前，深交所向常鋁股份股東上海朗詣實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海朗詣”)及一致行動(dòng)人發(fā)出監(jiān)管函。

監(jiān)管函顯示，上述股東在2017年11月3日至2019年7月1日期間持有常鋁股份的股權(quán)比例由19.32%降至13.79%，變動(dòng)比例達(dá)5.53%，對(duì)此深交所中小板公司管理部認(rèn)為上述股東在減持股份數(shù)量合計(jì)達(dá)到總股本5%時(shí)，未按照《證券法》第八十六條和《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)相關(guān)報(bào)告和公告義務(wù)，且未停止買賣該公司股份，違反了深交所相關(guān)規(guī)定。記者多次致電上海朗詣及常鋁股份詢問(wèn)相關(guān)事項(xiàng)，公司電話始終處于無(wú)人接聽狀態(tài)。

股東超比例減持收監(jiān)管函

公開資料顯示，常鋁股份于2007年8月份在深交所中小板掛牌上市，公司主要從事鋁壓延加工業(yè)務(wù)。由于公司在2012年度、2013年度分別虧損6925.49萬(wàn)元和5920.91萬(wàn)元，按照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票被實(shí)施了“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。

2014年8月19日，常鋁股份宣布籌劃重大事項(xiàng)，據(jù)其發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書草案，公司計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的醫(yī)藥潔凈技術(shù)服務(wù)提供商上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海朗脈”)，將業(yè)務(wù)拓展至醫(yī)藥及醫(yī)療健康業(yè)務(wù)，從而降低公司周期性風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

2015年4月份，常鋁股份通過(guò)發(fā)行股份完成了對(duì)上海朗脈100%股權(quán)收購(gòu)的資產(chǎn)交割。正是通過(guò)這次重組，上海朗詣及一致行動(dòng)人正式成為常鋁股份股東。數(shù)據(jù)顯示，2016年4月份上海朗詣及一致行動(dòng)人朗助實(shí)業(yè)、王偉、蘭微持有常鋁股份1.4億股股份，占其總股本的19.32%。

2017年9月15日，重組相關(guān)方蘭薇拋出一份減持計(jì)劃，擬減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)469.07萬(wàn)股。減持期屆滿最終僅減持30.74萬(wàn)股，成交額為214.57萬(wàn)元。時(shí)隔一年多，蘭薇實(shí)施了第二次減持，2018年10月31日，其以3.81元/股的均價(jià)減持49萬(wàn)股，套現(xiàn)186.69萬(wàn)元。與此同時(shí)，上海朗詣也自這一年起開始了一系列減持。

2019年7月17日晚，常鋁股份發(fā)布公告稱，于當(dāng)日收到上海朗詣出具的《關(guān)于股份減持計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展的告知函》及《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，2017年11月3日-2019年7月1日，上海朗詣及其一致行動(dòng)人朗助實(shí)業(yè)、王偉、蘭微累計(jì)減持3564.8萬(wàn)股，其中上海朗詣減持3485.06萬(wàn)股，上述股東累計(jì)套現(xiàn)1.34億元。

公告發(fā)出后第5個(gè)交易日，深交所中小板公司管理部即向上海朗詣及其一致行動(dòng)人下發(fā)了監(jiān)管函，要求上述股東充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

“增減持到達(dá)臨界點(diǎn)時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，與此同時(shí)股東也要第一時(shí)間通知上市公司并予公告，在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

“案例中股東減持幅度超過(guò)5%，應(yīng)該及時(shí)進(jìn)行公告，過(guò)去有違規(guī)減持被處罰的案例。”北京威諾律師事務(wù)所律師楊兆全在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，如果減持沒有遵守相關(guān)規(guī)定構(gòu)成違規(guī)，后續(xù)不排除監(jiān)管部門會(huì)對(duì)其作出通報(bào)批評(píng)或者公開譴責(zé)的處罰。

重組標(biāo)的承諾期過(guò)后業(yè)績(jī)變臉

活躍的并購(gòu)重組成為上市公司業(yè)績(jī)的助推器，對(duì)于常鋁股份亦是如此。2014年公司除宣布收購(gòu)上海朗詣100%股權(quán)外，還完成了另一項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)。公司以非公開發(fā)行股份的方式向常熟市鋁箔廠、朱明購(gòu)買其合計(jì)持有的山東新合源100%的股權(quán)，依據(jù)業(yè)績(jī)承諾，山東新合源2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)不低于2300萬(wàn)元、2600萬(wàn)元及2800萬(wàn)元。2014年年報(bào)顯示，該項(xiàng)收購(gòu)于當(dāng)年順利完成，常鋁股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.64億元，歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)為2139.73萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

與此同時(shí)，上海朗詣等相關(guān)股東也對(duì)重組作出業(yè)績(jī)承諾，承諾收購(gòu)標(biāo)的上海朗脈2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于6830萬(wàn)元、7860萬(wàn)元、8790萬(wàn)元。通過(guò)一系列外延式并購(gòu)，公司業(yè)績(jī)得以增厚，2015年至2016年，常鋁股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.38億元、32.85億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.18億元、1.57億元。

不過(guò)好景不長(zhǎng)，3年業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)即變臉。2017年年報(bào)顯示，上海朗脈營(yíng)收及凈利潤(rùn)分別為3.53億元、凈利潤(rùn)1218.31萬(wàn)元，分別同比下降39%、87%。

并購(gòu)帶來(lái)的后遺癥不止于此。2018年，公司根據(jù)子公司上海朗脈的經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)的行業(yè)情況，計(jì)提商譽(yù)減值4.46億元，2018年度常鋁股份凈利虧損4.32億元。最新業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，由于鋁制品產(chǎn)品價(jià)格下降，以及醫(yī)療潔凈工程收入確認(rèn)的季節(jié)性影響，預(yù)計(jì)公司今年上半年凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間為0元至1100萬(wàn)元，變動(dòng)幅度為-100%至-50.35%。記者 曹衛(wèi)新