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一場并購，惹來了一堆麻煩。創(chuàng)新醫(yī)療(002173，SZ)深諳此“痛”，因為上市公司三年前并購的子公司建華醫(yī)院，不僅業(yè)績未完成、補償未到位，總經(jīng)理梁喜才還被公安機關(guān)采取了強制措施。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這似乎使上市公司與建華醫(yī)院管理層之間出現(xiàn)了“分歧”：面對創(chuàng)新醫(yī)療“免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)”的說法，建華醫(yī)院相關(guān)負責(zé)人并不認同。

6月24日，建華醫(yī)院方面向記者表示：“根據(jù)公司章程，總經(jīng)理的免職需要公司董事會決定，大股東并無權(quán)力。”

任免“疑云”

6月23日晚，創(chuàng)新醫(yī)療公告稱，全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司(本文簡稱建華醫(yī)院)總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施。公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

而根據(jù)建華醫(yī)院方面提供的資料，記者注意到，2016年1月通過的《齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司管理章程》規(guī)定，建華醫(yī)院董事會行使“決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定升遷或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項”等職權(quán)。

也就是說，按照公司法及建華醫(yī)院管理章程，梁喜才的任免應(yīng)由建華醫(yī)院董事會決定。按照醫(yī)院方面的說法，建華醫(yī)院董事會由梁喜才、吳曉明和佟宇彤三位董事組成，董事會并未決定任免梁喜才，“上市公司公告違法”。

建華醫(yī)院為何提出上述異議?梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施是否另有隱情?上述負責(zé)人表示，具體情況會由醫(yī)院聘請的律師與記者進一步溝通，但截至記者發(fā)稿，尚未收到溝通信息。

對于該說法，創(chuàng)新醫(yī)療董秘辦工作人員向記者表示，相關(guān)情況公司已通過公告發(fā)布，并無其他內(nèi)容更新。工作人員還表示，所涉及任免可查詢公司法。那么建華醫(yī)院方面所述的公司章程是否后續(xù)發(fā)生過更改?該工作人員表示，創(chuàng)新醫(yī)療是上市公司，“公告如果有問題監(jiān)管層自然會有說法”，并表示“章程肯定有修改”。

但記者查詢啟信寶資料，自2016年之后，建華醫(yī)院公司章程并未顯示有更改記錄。對此，相關(guān)證券行業(yè)律師表示，按照公司法規(guī)定，董監(jiān)高等的任免均需遵循公司章程規(guī)定，即使是作為控股股東的上市公司也無權(quán)“越界”。

顯然，在梁喜才的任免方面，建華醫(yī)院管理層與上市公司存在一定分歧。

記者注意到，作為2016年創(chuàng)新醫(yī)療轉(zhuǎn)型后體量最大的收購，建華醫(yī)院近來似乎負面消息不斷。今年2月，由于建華醫(yī)院與齊齊哈爾市建華區(qū)房屋征收與補償辦公室簽訂《非住宅房屋征收補償安置協(xié)議書》一事存在未履行內(nèi)部審批程序、未及時進行信息披露的問題，創(chuàng)新醫(yī)療董事長陳海軍及建華醫(yī)院時任負責(zé)人梁喜才被浙江證監(jiān)局警示。

今年3月，上市公司還披露，時任副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明3月23日被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查，暫時不能正常履職。而吳曉明當(dāng)日正是應(yīng)建華醫(yī)院的函件請示，到建華醫(yī)院所在地齊齊哈爾市協(xié)調(diào)其年度審計工作。據(jù)財新網(wǎng)報道，彼時，建華分局正偵查非國家工作人員受賄案，吳曉明當(dāng)天參加建華醫(yī)院審計事項的現(xiàn)場溝通會議后，被警方實施監(jiān)視居住。

業(yè)績對賭引訴訟

記者注意到，梁喜才還曾是創(chuàng)新醫(yī)療持股5%以上股東上?？靛顿Y管理中心(以下簡稱康瀚投資)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。根據(jù)2019年一季報，康瀚投資持有上市公司股份4495.74萬股，占公司總股本的9.88%。

而兩個多月前，梁喜才因個人原因辭去上市公司副總裁職務(wù)。同時，他還辭去了在建華醫(yī)院及其附屬子公司擔(dān)任的董事長職務(wù)，并不再擔(dān)任其法定代表人。

盡管創(chuàng)新醫(yī)療尚未披露梁喜才涉嫌職務(wù)侵占罪被采取強制措施的具體情況，但值得注意的是，由于建華醫(yī)院2018年業(yè)績未能達標，康瀚投資按照業(yè)績承諾理應(yīng)進行補償。但相應(yīng)承諾遲遲未能兌現(xiàn)，或許讓創(chuàng)新醫(yī)療與康瀚投資有了些矛盾。

根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療公告，2018年，建華醫(yī)院實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。根據(jù)協(xié)議，2018年康瀚投資應(yīng)支付補償股份448.55萬股等。

但由于一直未收到補償義務(wù)人康瀚投資關(guān)于實施2018年度業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)信息，創(chuàng)新醫(yī)療5月底向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)提交了《仲裁申請書》，就補償義務(wù)人康瀚投資2018年度業(yè)績補償事項申請仲裁，同時還向上海市崇明區(qū)人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產(chǎn)保全申請書。