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記者 吳凡每經編輯 文多

6月13日晚間，丹化科技(600844，SH)公告稱，擬以3.66元/股的發行價格，向江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱斯爾邦)全體股東發行A股股份，購買對方持有的斯爾邦100%股權。

由于斯爾邦的資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額指標均超過上市公司2018年末或2018年度相關指標的100%，上述交易構成重組上市，即“借殼”上市。

繆漢根夫婦A股版圖將再擴大

公告顯示，根據交易各方簽署的《發行股份購買資產協議》，以2018年12月31日為基準日，此次交易的標的資產預估值為100億元;考慮到此次交易的基準日后標的資產完成增資10億元，此次交易的標的資產預估交易價格為110億元。

丹化科技此次擬向斯爾邦全體股東發行股份30.05億股，其中向盛虹石化發行24.32億股、向博虹實業發行1.37股、向建信投資發行2.73億股、向中銀資產發行1.64億股。

此次交易完成后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有丹化科技約63.86%股份，盛虹石化將成為上市公司的控股股東，上市公司的實控人也將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

值得注意的是，這并非繆漢根夫婦將擁有的首家A股公司。東方盛虹(000301，SZ)實際控制人就是繆漢根、朱紅梅夫婦。而且兩人入主東方盛虹就在去年，東方盛虹目前的控股股東，即江蘇盛虹科技股份有限公司。

在此次借殼上市的交易中，盛虹石化、博虹實業也做出了業績承諾，斯爾邦2019年、2020年、2021年扣除后凈利潤合計不低于28.5億元。

記者了解到，此次交易前，上市公司主要從事煤化工相關產業，主要產品結構相對單一，且近年扣非后的凈利潤波動較大。2017年，公司實現歸屬母公司股東的凈利潤2.66億元，這是公司連續虧損后的扭虧為盈，但在2018年，丹化科技的歸屬母公司股東的凈利潤又下滑至205.68萬元。

斯爾邦從事的業務主要是采購甲醇為核心原材料，然后生產化工產品。煤化工是我國目前主要的甲醇制備方式。丹化科技表示，通過此次交易，上市公司同斯爾邦之間能夠實現優勢互補，有利于發揮化工產業協同效應;另外也將增強公司的持續盈利能力和發展潛力。

大股東終止引入戰投

此次“借殼”交易前，丹化科技曾籌劃過一起重大資產重組。

2018年9月，丹化科技公告稱，擬通過發行股份方式收購萬方投資、田小寶、文小敏持有的飯壟堆100%股權。若交易成功實施，則飯壟堆將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，丹化科技第一大股東、實際控制人不變。

不過上述交易披露后亦受到外界的質疑，而上交所也迅速向丹化科技下發了問詢函，問題內容涉及此次交易方案的風險、標的資產經營情況、重組價格調整機制等。

今年3月7日，丹化科技發布公告稱，擬終止收購飯壟堆公司100%股權，公告給出的理由是“國內市場環境、經濟環境、融資環境等客觀情況發生了較大變化”。

另外在今年6月13日，丹化科技還公告稱，其第一大股東丹化集團終止籌劃重大事項。

記者了解到，2018年6月，丹化科技公告稱，丹陽市國資辦正協調各方對丹化集團進行整合，擬采用公開征集或協議轉讓等方式對丹化集團引入戰略投資者。

2018年8月上市公司披露，丹陽市國資辦擬引入河南能源化工集團有限公司(以下簡稱河南能化)作為戰略投資者，對丹化集團進行重組。但丹化科技在今年6月13日發布公告稱，由于市場環境發生變化等因素，經過各方充分協商和審慎研究論證，決定終止引入河南能化作為戰略投資者對丹化集團進行重組。

記者了解到，在上述“借殼”上市交易完成后，丹化集團的持股比例將被稀釋至4.48%。