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記者 陳晴實習編輯 湯輝

業績連續下滑之時，上市公司宣布超20億元大手筆并購事項。僅時隔兩天控股股東和多位大股東拋出減持計劃，天夏智慧(000662，SZ)蹊蹺并購引來深交所關注。

6月5日晚間，天夏智慧公告稱收到深交所問詢函。問詢函中，深交所提出了23個方面的問題，其中涉及了近期備受關注的公司20.4億元江蘇金橋股權并購事項。

短期借款都還不上了卻豪擲20億收購

天夏智慧主營業務包括軟件產品銷售、系統集成建設與運營服務。公司近期業績持續下滑：2018年，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.51億元，同比減少73.72%;2019年一季度，歸屬于上市公司股東的凈利潤為5872.03萬元，同比減少33.06%。

如此境遇的天夏智慧于今年5月29日晚間宣布大手筆并購動作：公司擬購買江蘇金橋市場發展有限公司(以下簡稱江蘇金橋)51%的股份，江蘇金橋暫估值為40億元，公司本次需支付對價20.4億元。目前已簽署《股權轉讓框架協議》。

據公告，江蘇金橋股東分別為薛惠玶和江蘇金恒投資控股集團有限公司，二者持股比例分別為90%和10%。江蘇金橋長期從事商業實體和商圈運營，包括旅游娛樂的項目開發和運營管理。天夏智慧稱，本次擬對外投資，是公司推動業務發展戰略部署，即在開展智慧城市信息基礎設施和萬物智聯基礎設施建設的同時加快推動在智慧商業商圈運營領域的布局。

值得關注的是，僅相隔兩天即5月31日晚間，天夏智慧發布控股股東和大股東減持股份預披露公告：公司控股股東和大股東擬合計減持10.04%股權。上述消息背景下，6月3日天夏智慧股價跌停。

據此，深交所要求天夏智慧補充披露江蘇金橋的主營業務情況，并結合江蘇金橋業務、客戶、市場等因素，詳細說明公司與江蘇金橋業務之間的協同效應，以及本次交易的必要性。

此外，年報顯示截至2018年12月31日，天夏智慧貨幣資金僅為3.04億元，且存在部分逾期短期借款。深交所要求上市公司詳細說明本次交易的付款安排及資金來源等。同時，深交所還要求上市公司說明交易對方是否為上市公司及實際控制人的關聯方，本次交易是否會形成關聯方占用公司資金的情形等。

此前并購資產承諾期剛過凈利即陡降

江蘇金橋股權并購事項能否順利完成仍未知，天夏智慧三年多以前的一筆非公開發行事項也引來關注。根據2015年度非公開發行方案，天夏智慧與喀什睿康投資有限公司(以下簡稱睿康投資)簽訂相關協議及有關約定，睿康投資承諾，杭州天夏科技集團有限公司(以下簡稱天夏科技)2015年-2017年經審計的合并報表歸屬于母公司的扣除非經常性損益前后較低的凈利潤分別是31146.68萬元、42360.40萬元、52561.24萬元，實際業績完成率分別為105.01%、114.53%、100.51%，累計完成率為106.33%。

不料，業績承諾期剛過，2018年天夏科技業績陡然下降：當年實現凈利潤26775.00萬元，同比下降50.23%，2018年計提商譽減值10476.15萬元。

據此，深交所要求天夏智慧詳細說明天夏科技在業績承諾完成后的首個會計年度營業收入及凈利潤均大幅下滑的原因及合理性。此外，還要求結合天夏科技2019年一季度的業績情況，天夏科技的經營計劃等，詳細說明天夏科技2018年計提商譽減值的金額是否合理。

問詢函還針對天夏智慧的違規擔保情況進行了關注。據公告，中準會計師事務所(特殊普通合伙)對上市公司出具否定意見的《內控審計報告》。上述報告顯示，天夏智慧公司的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧公司存在未經董事會、股東大批準對關聯方債務提供擔保而涉及訴訟事項，導致天夏智慧公司及其子部分銀行賬戶股權資產被司法凍結。天夏智慧公司未及時、有效地管理與訴訟及資產凍結相關的信息，及時履行信息披露義務。據此，深交所要求天夏智慧自查截至目前的違規對外擔保情況，并補充披露違規對外擔保的具體情況，以及上市公司已采取或擬采取的措施等。