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近日，飛樂音響(600651，SH)發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，公司預(yù)計(jì)2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-33.26億元左右，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-33.16億元左右。

而由于商譽(yù)減值評(píng)估和下屬子公司面臨部分訴訟，后續(xù)影響程度難以估計(jì)，飛樂音響稱若公司2018年歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)值，公司在年報(bào)披露后將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在1月30日業(yè)績預(yù)虧和退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告后，飛樂音響1月31日股價(jià)全天封于跌停。

對(duì)于業(yè)績巨虧的原因，飛樂音響稱除了受PPP業(yè)務(wù)政策變動(dòng)、照明行業(yè)產(chǎn)品升級(jí)等因素影響，2018年毛利額預(yù)計(jì)較上年同期減少約6.2億元之外，還對(duì)公司兩次大手筆收購進(jìn)行了商譽(yù)計(jì)提減值，合計(jì)達(dá)到15.2億元。

2014年12月，飛樂音響以15.91億元的價(jià)格，收購了北京申安投資集團(tuán)有限公司(簡稱“北京申安集團(tuán)”)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為申銀萬國。

2015年1月16日，申銀萬國與宏源證券股份有限公司合并，組建了申萬宏源證券有限公司(簡稱“申萬宏源”)。2015年1月26日，申萬宏源在深交所正式掛牌上市。

當(dāng)時(shí)申銀萬國表示，此次并購有利于飛樂音響加快LED照明業(yè)務(wù)板塊的拓展，是實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的重要舉措。2014年、2015年，北京申安集團(tuán)凈利潤為1.36億元和2.56億元，盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率分別為100.29%和133.93%。

但是隨后北京申安集團(tuán)的業(yè)績迅速變臉，2017年?duì)I業(yè)收入23.12億元，同比下滑19.52%，凈利潤僅有1473.28萬元，同比下滑94.07%。

而2018年，飛樂音響稱預(yù)計(jì)北京申安集團(tuán)的營業(yè)收入較上年同期大幅下降，歸屬于母公司所有者的凈利潤出現(xiàn)大額虧損，飛樂音響對(duì)收購所形成的商譽(yù)10.4億元預(yù)計(jì)全額計(jì)提減值。

另外，2015年12月，飛樂音響以1.384億歐元的價(jià)格，收購了喜萬年集團(tuán)主體80%的股權(quán)，由國信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

國信證券稱，此次交易完成后飛樂音響的營業(yè)收入和資產(chǎn)水平均得到大幅提升，隨著公司與標(biāo)的資產(chǎn)整合的不斷深入，將進(jìn)一步提高公司盈利水平。

事實(shí)上，收購?fù)瓿珊蟮南踩f年集團(tuán)也沒有達(dá)到預(yù)期。2016年、2017年，喜萬年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.62億歐元和3.26億歐元，持續(xù)經(jīng)營凈利潤為1232萬歐元、278萬歐元，盈利能力持續(xù)下降。

飛樂音響預(yù)計(jì)，喜萬年集團(tuán)在2018年經(jīng)營業(yè)績較上年度還將大幅下降，同時(shí)也低于并購時(shí)對(duì)其2018年度的商業(yè)計(jì)劃預(yù)期。因此飛樂音響對(duì)喜萬年集團(tuán)合并所形成的商譽(yù)4.8億元預(yù)計(jì)全額計(jì)提減值。

四年前15.9億收購標(biāo)的計(jì)提商譽(yù)減值10.4億留下申銀萬國一路贊歌

2014年12月，飛樂音響通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京申安集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)向儀電電子集團(tuán)及芯聯(lián)投資發(fā)行股份募集資金5.3億元。

北京申安集團(tuán)當(dāng)時(shí)被收購的價(jià)格為15.91億元。交易報(bào)告書披露，飛樂音響向背景申安聯(lián)合有限公司(簡稱“申安聯(lián)合”)發(fā)行1.68億股，支付對(duì)價(jià)11.49億元，購買其持有的北京申安集團(tuán)72.25%股權(quán)。另向申安聯(lián)合支付現(xiàn)金2.03億元，購買其持有的北京申安集團(tuán)12.75%股權(quán);此外向莊申安支付現(xiàn)金2.39億元，購買其持有的北京申安集團(tuán)15%股權(quán)。

飛樂音響向上海儀電電子(集團(tuán))有限公司(簡稱“儀電電子集團(tuán)”)和上海芯聯(lián)投資咨詢有限公司(簡稱“芯聯(lián)投資”)非公開發(fā)行7771.26萬股，以每股6.82元的價(jià)格募集資金5.3億元，扣除1792萬元發(fā)行費(fèi)用后的配套募集資金凈額中，4.41億元用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余7085.50萬元以增資方式用于補(bǔ)充北京申安集團(tuán)營運(yùn)資金。

此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。募集資金的發(fā)行對(duì)象儀電電子集團(tuán)為飛樂音響控股股東，芯聯(lián)投資為是一家由飛樂音響高級(jí)管理人員和監(jiān)事組建的公司。

飛樂音響在交易報(bào)告書中稱，本次并購有利于加快公司在LED照明業(yè)務(wù)板塊的拓展，提高在LED照明應(yīng)用領(lǐng)域的知名度和市場占有率，促進(jìn)公司產(chǎn)品及服務(wù)向多元化發(fā)展。

作為飛樂音響?yīng)毩⒇?cái)務(wù)顧問的申銀萬國，在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中表示，此次并購有利于飛樂音響借助北京申安集團(tuán)多年積累的LED照明應(yīng)用領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)與工程項(xiàng)目施工經(jīng)驗(yàn)、渠道資源和客戶資源等，加快飛樂音響LED照明業(yè)務(wù)板塊的拓展，是實(shí)現(xiàn)飛樂音響既定戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的重要舉措。

2015年2月11日，申銀萬國與申萬宏源保薦公司簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，原申銀萬國在《業(yè)務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由申萬宏源保薦公司享有、承擔(dān)及繼續(xù)履行。

申萬宏源在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見書中表示，飛樂音響及北京申安集團(tuán)在2014年及2015年均已實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測。

飛樂音響2014年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為6462.78萬元，實(shí)現(xiàn)率104.24%;2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為3.76億元，實(shí)現(xiàn)率138.79%。北京申安集團(tuán)2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為1.36億元，實(shí)現(xiàn)率為100.29%;2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為2.56億元，實(shí)現(xiàn)率為133.93%。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問申萬宏源認(rèn)為，2015年度飛樂音響照明業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r保持穩(wěn)定，重組事項(xiàng)對(duì)飛樂音響經(jīng)營情況帶來積極影響。

但是實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測后，2016年北京申安集團(tuán)的業(yè)績就開始迅速下滑。

2016年、2017年，北京申安集團(tuán)的營業(yè)收入分別為28.72億元和23.12億元，同比分別下滑2.5%和19.52%，凈利潤分別為2.49億元和1473.28萬元，同比分別下滑2.9%和94.07%。

而2017年北京申安集團(tuán)業(yè)績?yōu)楹瓮蝗?ldquo;變臉”?上交所2018年5月對(duì)飛樂音響2017年年報(bào)提出問詢，問詢函中披露了北京申安集團(tuán)2017年工程項(xiàng)目存在確認(rèn)收入后被取消、未在當(dāng)期及時(shí)履行招投標(biāo)程序即確認(rèn)收入、對(duì)完工進(jìn)度估計(jì)存在偏差的情形。

飛樂音響在回復(fù)問詢公告中表示，2017年申安集團(tuán)從事的PPP項(xiàng)目相關(guān)政策發(fā)生變化，公司部分PPP項(xiàng)目進(jìn)程放緩或終止，例如“智慧臺(tái)江”項(xiàng)目入庫后被清庫，“智慧沿河”項(xiàng)目多次申請入PPP項(xiàng)目庫均被退回。

因此北京申安集團(tuán)退出了上述項(xiàng)目的建設(shè)，并沖減了此前確認(rèn)的相關(guān)收入，使得北京申安集團(tuán)營業(yè)收入及利潤規(guī)模減少，相比去年同期下降。

三年前收購喜萬年計(jì)提商譽(yù)減值4.8億國信證券曾稱有助盈利

2015年12月，飛樂音響通過全資子公司飛樂投資在英國設(shè)立的特殊目的載體INESAUKLimited，以現(xiàn)金1.384億歐元收購HavellsMalta(持有喜萬年品牌)經(jīng)整合的80%股份。同時(shí)，飛樂音響通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金1040萬歐元收購香港Exim的80%股份。

上述收購由國信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，購買對(duì)價(jià)總計(jì)1.488億歐元。2016月1月，飛樂音響完成了對(duì)喜萬年集團(tuán)經(jīng)整合80%股權(quán)收購的全部交割工作。2017年5月，飛樂音響又通過InesaUKLimited以3450萬歐元的價(jià)格收購關(guān)聯(lián)方HavellsHoldingsLimited持有的FeiloMaltaLimited20%股權(quán)。

整合后，飛樂音響將InesaUKLimited、FeiloMalta、FeiloExim作為整體統(tǒng)稱為喜萬年集團(tuán)。

作為此次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國信證券在持續(xù)督導(dǎo)書中稱，本次交易完成后，飛樂音響的營業(yè)收入和資產(chǎn)水平均得到大幅提升，未來隨著公司與標(biāo)的資產(chǎn)整合的不斷深入，相關(guān)協(xié)同效應(yīng)將不斷顯現(xiàn)，從而進(jìn)一步提高公司盈利水平。

收購?fù)瓿珊螅?016年飛樂音響和喜萬年集團(tuán)的表現(xiàn)尚可。2016年度飛樂音響實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入71.78億元，同比增長41.53%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3.51億元，同比減少6.66%。

2016年喜萬年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.62億歐元，持續(xù)經(jīng)營凈利潤1232萬歐元。

但是2017年，喜萬年集團(tuán)也來了個(gè)業(yè)績“變臉”。2017年喜萬年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.26億歐元，降幅9.74%，持續(xù)經(jīng)營凈利潤278萬歐元，盈利能力持續(xù)下降。

對(duì)于喜萬年集團(tuán)營業(yè)收入下滑的原因，飛樂音響稱首先傳統(tǒng)燈具行業(yè)市場整體競爭激烈、規(guī)模萎縮，受行業(yè)景氣度影響，2017年度喜萬年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)燈具收入6.56億元，較2016年度下滑24.69%。

其次為降低歐洲HID產(chǎn)品成本，公司于2017年5月正式關(guān)閉了比利時(shí)工廠，擬將相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)基地，在比利時(shí)工廠關(guān)閉過程中，按照當(dāng)?shù)胤?，在與工會(huì)達(dá)成協(xié)議前其無法在當(dāng)?shù)貙ふ姨娲缘墓S進(jìn)行生產(chǎn)采購，導(dǎo)致2017年度其在歐洲國家和地區(qū)的供貨受到較大影響。

2018年喜萬年集團(tuán)的業(yè)績依舊沒有改善，根據(jù)飛樂音響2018年業(yè)績預(yù)告披露，由于產(chǎn)品價(jià)格下降，LED替換傳統(tǒng)產(chǎn)品并未帶來收入的增長，部分國家的經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定、匯率大幅波動(dòng)，競爭對(duì)手的價(jià)格打壓等原因，使得喜萬年集團(tuán)在全球各個(gè)大區(qū)的銷售業(yè)績未達(dá)到管理層的預(yù)期。

喜萬年集團(tuán)在2018年經(jīng)營業(yè)績較上年度大幅下降，同時(shí)也低于并購時(shí)對(duì)其2018年度的商業(yè)計(jì)劃預(yù)期。因此飛樂音響對(duì)喜萬年集團(tuán)合并所形成的商譽(yù)4.8億元預(yù)計(jì)全額計(jì)提減值。(記者關(guān)婧韓藝嘉)