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近日，華銘智能披露備受關注的第四次重組預案，擬作價8.65億元收購聚利科技100%股權，并募集配套資金。然而，公告第二日，公司復牌首日，股價即跌停，復牌第二日股價跌幅超過9%，投資者用腳投票背后是對收購標的盈利能力下滑、官司纏身，以及對此次收購埋下的高額商譽等問題的擔憂。

收購標的去年凈利下滑近46%

華銘智能是軌道交通、快速公交(BRT)等領域自動售檢票系統終端制造商，據公告，公司擬作價8.65億元向韓智等52名聚利科技股東以發行股份及支付現金的方式購買其持有的聚利科技100%的股權，并向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過1.2億元。

募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、補充標的公司流動資金、支付本次交易相關費用，其中用于補充標的公司流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。

據公告，此次擬購標的聚利科技主營業務為電子不停車收費系列產品(ETC)、多義性路徑識別產品以及出租車車載產品的研發、生產和銷售。

公告顯示，我國高速公路ETC市場于2015年全國聯網市場大爆發，至今已發展3年。期間伴隨各生產廠家激烈的競爭，產品價格逐步下降，行業整體毛利水平下降。由此可見，聚利科技盈利高峰期已過，2018年凈利潤同比去年幾乎遭腰斬。

財務數據顯示，2017年、2018年聚利科技實現歸屬凈利潤分別約為8645萬元以及4679萬元;聚利科技2018年凈利潤同比下滑近46%。從同行來看，主營業務同為ETC產品銷售的一家深圳上市公司，2018年盈利也出現惡化，前三季度扣非后凈利潤虧損超千萬元，同比下降122.68%。

同時，業績承諾方承諾聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6500萬元、7800萬元、8970萬元。

華銘智能為激勵收購標的還設置了超額獎勵，但獎勵主體并未明確。上市公司應當將聚利科技2019年至2021年累積實現的凈利潤總和超過承諾凈利潤數總和部分的50%(上限為本次標的資產交易價格總額的20%)作為獎金獎勵給屆時仍在聚利科技或上市公司任職的包括但不限于聚利科技的核心管理團隊成員在內的相關主體，具體獎勵對象由業績承諾方自行協商確定。

產品價格下降是利潤下滑的其中一大因素。聚利科技主要產品為ETC設備中的車載電子標簽(OBU)，隨著市場競爭日趨激烈，2016年度、2017年度OBU的平均銷售單價分別為102.23元、84.23元，2017年同比下降17.61%，銷售價格呈下降趨勢。公告表示，如果OBU的價格持續下降，將影響標的公司的主營業務毛利率。

標的涉專利權糾紛

值得注意的是，在年底上市公司商譽連環爆雷預虧的情況下，此次收購也將為華銘智能埋下商譽減值的隱患。按照8.65億元估值、2018年聚利科技賬面凈資產4.80億元(合并口徑)估算，將形成近4億元的高額商譽。截至2018年三季度，華銘智能實現歸屬凈利潤約為4241萬元，同比上漲62.49%，凈資產為6.17億元。

此外，聚利科技與深圳市金溢科技股份有限公司(以下簡稱“金溢科技”)存在專利權糾紛訴訟事項。2017年11月份，金溢科技起訴聚利科技專利侵權索賠數百萬元，然而一審敗訴，2018年8月1日、8月14日，金溢科技提起上訴，請求撤銷一審裁定，發回重審，截至本次重組預案出具日，上述案件正在審理過程中。

而針對本報曾經報道過的聚利科技應收賬款激增的問題，華銘智能在預案中表示將對聚利科技業績承諾期末的應收賬款的后續回收情況進行考核，如果在規定期限內不能完成考核基數，聚利科技應就未能回收的差額部分向上市公司支付補償金。

華銘智能復牌后連續兩日大跌也折射了市場的擔憂情緒。為何要花超8億元收購一家有瑕疵、未來前景不明的企業?

“上市公司熱衷于收購問題標的，可能原因為盡調不充分或者業績承壓急需外延式擴張，也不排除存在利益輸送的可能。”一名業內人士對《證券日報》記者表示。

對此，華銘智能則表示，收購聚利科技將有利于完善產業布局，拓展上市公司業務體系;發揮協同效應，提升上市公司與標的公司的綜合競爭力;收購優質資產，增強上市公司盈利能力。本次交易完成后，標的資產的盈利能力將增厚上市公司利潤，成為上市公司新的業績增長點。

1月30日，華銘智能公布未經審計的2018年業績預告，預計去年盈利4975.3萬元-6332.2萬元，比上年同期增長10%-40%，其中非經常性損益對凈利潤的貢獻金額約為2616萬元，上年同期非經常性損益對凈利潤的影響金額為960.68萬元。