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上市2年就陷入虧損困境，博思軟件(300525.SZ)正試圖借助外延式并購打一場業(yè)績翻身仗。

成立于2001年的博思軟件專注于財(cái)政票據(jù)、智慧城市等領(lǐng)域軟件產(chǎn)品開發(fā)，2016年，以穩(wěn)定平淡業(yè)績闖入資本市場，在2017年交出一份看似亮麗的成績單后，今年迅即變臉。

長江商報(bào)記者通過半年報(bào)發(fā)現(xiàn)，今年前6個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入大增五成，而凈利潤暴跌4倍，由盈轉(zhuǎn)虧，且經(jīng)營現(xiàn)金流銳降125.5%。

與此同時(shí)，二級(jí)市場上，近兩年來，公司股價(jià)最大跌幅超過七成。

公司信息顯示，博思軟件提振業(yè)績的辦法就是并購。在相繼收購內(nèi)蒙金財(cái)、吉林金財(cái)?shù)荣Y產(chǎn)后，公司再籌重大資產(chǎn)重組，收購廣東瑞聯(lián)科技有限公司(簡稱“瑞聯(lián)科技”)。

長江商報(bào)記者注意到，此次現(xiàn)金收購瑞聯(lián)科技的交易價(jià)格溢價(jià)16.21倍，且只有兩年業(yè)績承諾。而在收購之前，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤離奇暴增10.64倍。

值得關(guān)注的是，今年上半年，瑞聯(lián)科技凈利潤為450.26萬元，距離承諾全年1300萬元的凈利目標(biāo)差距不小。

另外，博思軟件IPO之時(shí)募資2億元投向4個(gè)項(xiàng)目(含補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目)，截至目前兩個(gè)適用業(yè)績考核的項(xiàng)目均未達(dá)預(yù)期。

收購前標(biāo)的資產(chǎn)凈利暴增10倍

博思軟件正在通過加速外延式并購?fù)七M(jìn)產(chǎn)業(yè)布局，進(jìn)而提升公司盈利能力。

根據(jù)博思軟件公告，截至目前，公司正在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，擬收購標(biāo)的為瑞聯(lián)科技78%股權(quán)。

公開資料顯示，瑞聯(lián)科技創(chuàng)立于1996年，總部設(shè)在廣州，先后設(shè)立了包括上海、蘇州在內(nèi)的多家分公司，是一家擁有自助技術(shù)開發(fā)平臺(tái)和服務(wù)平臺(tái)的IT綜合解決方案提供商。其主要業(yè)務(wù)涵蓋軟件研發(fā)、系統(tǒng)集成和運(yùn)維服務(wù)三大領(lǐng)域，產(chǎn)品包括財(cái)政行業(yè)“財(cái)政非稅收入管理系統(tǒng)”、“財(cái)政績效管理和評估系統(tǒng)”、“政府財(cái)經(jīng)分析系統(tǒng)”等全方位立體產(chǎn)品線。

根據(jù)重組交易預(yù)案，此次交易，博思軟件全部采取現(xiàn)金支付方式收購，交易對價(jià)為1.14億元。

雖然交易價(jià)格不高，但此次交易中瑞聯(lián)科技的增值幅度不小。

來自第三方的評估報(bào)告顯示，采取收益法評估，截至今年6月30日，瑞聯(lián)科技評估值為15202.61萬元，增值14319.51萬元，增值率1621.50%。

高溢價(jià)的情況下，交易對方也作出了業(yè)績承諾，不過，相較絕大多數(shù)并購交易中三年承諾期，此次收購出人意料地僅有兩年業(yè)績承諾期。即在2018年、2019年，瑞聯(lián)科技的凈利潤不少于1330萬元、1537萬元。

或許，這樣的業(yè)績對瑞聯(lián)科技而言實(shí)現(xiàn)有些難度。

2015年至今年6月30日，瑞聯(lián)科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2710.97萬元、2359.34萬元、3239.88萬元、1971.80萬元，同期凈利潤為102.44萬元、61.30萬元、713.58萬元、450.26萬元。

數(shù)據(jù)顯示，三年又一期的營業(yè)收入和凈利潤存在十分明顯波動(dòng)，尤其是凈利潤，2017年暴增了10.64倍，而同期營業(yè)收入增幅為37.21%，凈利潤如此增幅堪稱離奇。今年上半年，營業(yè)收入和凈利潤分別占去年全年的60.86%、63.10%，基本上同步。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，按照今年上半年的經(jīng)營業(yè)績，瑞聯(lián)科技下半年要實(shí)現(xiàn)凈利潤879.74萬元，超過此前三年之和，壓力可想而知。

凈利降4倍業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧

不惜溢價(jià)逾16倍收購瑞聯(lián)科技或許是博思軟件不得已而為之，上市2年，公司就陷入深度虧損之中。

今年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.14億元，同比增長51.11%，凈利潤為虧損1405.74萬元，同比下降388.95%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損1493.87萬元，較上年同期479.03萬元下降411.85%。與此同時(shí)，公司的基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均出現(xiàn)下降。

這是博思軟件上市以來的首次半年度虧損，也是長江商報(bào)記者能夠查到的自2010年以來的首份業(yè)績虧損的半年報(bào)。

2010年以來，博思軟件的營業(yè)收入在1億元左右徘徊，凈利潤在0.30億元左右徘徊，多個(gè)半年度凈利潤在0.05億元左右，均未出現(xiàn)虧損。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上市之后，借助上市公司平臺(tái)，公司開始通過密集并購來拓展產(chǎn)業(yè)布局、擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，提升盈利能力(上市之前也進(jìn)行了并購)。

具體為，2016年10月收購支點(diǎn)國際51.04%股權(quán)，2017年初收購博思致新30%股權(quán)，同年6月收購?fù)萍?0%股權(quán)、7月收購內(nèi)蒙金財(cái)70%股權(quán)。今年，在7月份完成對吉林金財(cái)70%股權(quán)收購之后，又馬不停蹄地發(fā)動(dòng)對瑞聯(lián)科技收購。

上述收購，合計(jì)耗資2.73億元。與很多企業(yè)并購采取股份支付不同，博思軟件的上述收購全部采用現(xiàn)金支付，這也使得收購迅速完成，標(biāo)的納入合并報(bào)表范圍。

從目前來看，上述收購對博思軟件的盈利能力提升似乎貢獻(xiàn)不太大。2016年，公司凈利潤增速為4.27%，2017年，營業(yè)收入增長80.95%，接近凈利潤42.78%增幅的兩倍，增收不增利特征十分明顯。直至今年上半年，營業(yè)收入依舊大幅增長，但凈利潤直接虧損，收購未達(dá)預(yù)期的實(shí)際徹底暴露。

今年上半年，支點(diǎn)國際、博思致新均陷入虧損。

業(yè)績不好看，二級(jí)市場上的股價(jià)走勢更不好看。

博思軟件發(fā)行價(jià)11.68元，上市之后連拉12個(gè)漲停板，最高攀升至136.95元，而到此次重組停牌前9月7日收盤，股價(jià)跌至20.97元，考慮到送轉(zhuǎn)股因素，股價(jià)最大跌幅達(dá)到72%。

募投項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期，費(fèi)用大幅飆升

雖然頻頻并購仍然未擺脫業(yè)績困境，與博思軟件費(fèi)用大幅飆升有關(guān)。

今年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上半年，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用均齊刷刷地大幅飆升。具體為，銷售費(fèi)用為2819.70萬元，較上年同期1522.53萬元增長85.20%，公司解釋原因?yàn)殚_拓省外市場、加大中南、華北地區(qū)投入影響所致。

同期，管理費(fèi)用5919.78萬元，同比增長77.70%，財(cái)務(wù)費(fèi)用—77.14萬元，同比增長27.77%。管理費(fèi)用大幅增長主要是研發(fā)投入加大，上半年研發(fā)費(fèi)用為0.29億元，較上年同期增長了98.07%。上述費(fèi)用大幅增長，直接吞噬了公司凈利潤。

費(fèi)用大幅增長之時(shí)，公司IPO之時(shí)募資2億元投向的四個(gè)項(xiàng)目也未達(dá)預(yù)期。

半年報(bào)披露，當(dāng)時(shí)，博思軟件募投項(xiàng)目為4個(gè)，分別為非稅收入管理及公共繳費(fèi)服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目、運(yùn)維服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目、技術(shù)研究中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，調(diào)整后擬分別投入8322.94萬元、4431.26萬元、2168.77萬億、2000萬元，截至目前，投資進(jìn)度分別為80.89%、88.40%、78.36%、99.99%。

根據(jù)此前披露，上述項(xiàng)目均在今年6月30日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但從投資進(jìn)度看，除了補(bǔ)充流動(dòng)資金外，其余的三個(gè)項(xiàng)目投資尚未完成。根據(jù)公司當(dāng)初設(shè)想的預(yù)期效益，技術(shù)研究中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金不適用外，另外兩個(gè)項(xiàng)目均設(shè)想有業(yè)績預(yù)期。而在今年上半年，募投項(xiàng)目一實(shí)現(xiàn)利潤394.49萬元、項(xiàng)目二則虧損416.91萬元。截至今年6月30日，二者累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益6343.85萬元、132.46萬元，均未達(dá)到預(yù)期。

另一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，博思軟件實(shí)控人陳航及其一致行動(dòng)人合計(jì)有7人，合計(jì)持有公司34.22%股權(quán)，每一名一致行動(dòng)人均進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押，整體股權(quán)質(zhì)押比為63.38%。其中，股權(quán)質(zhì)押比最高的達(dá)77.14%，陳航個(gè)人股權(quán)質(zhì)押比為66.94%。

毫無疑問，在股價(jià)跌幅逾七成的情況下，博思軟件實(shí)控人及其一致行動(dòng)人也將面臨著質(zhì)押的股權(quán)平倉風(fēng)險(xiǎn)。