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上海申華控股股份有限公司(以下簡稱“申華控股”或“上市公司”)于2018年9月6日收到《關(guān)于對上海申華控股股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】2462號)(以下簡稱“《問詢函》”)。

問詢函問及：預(yù)案披露，中航投資控股有限公司(以下簡稱中航投資)于2018年7月以不超過53億元人民幣認(rèn)購廣發(fā)銀行7.6247億股，認(rèn)購價格為6.9511元/股。上述增資完成后廣發(fā)銀行對應(yīng)估值1，365.98億元，扣除中航投資增資額后，估值為1，312.98億元。但本次交易中，廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)預(yù)估值為1，085.52億元。請公司補充披露上述估值存在差異的原因及合理性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

公司回應(yīng)表示：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)(223，596，793股廣發(fā)銀行股票)的預(yù)估值為15.74億元，對應(yīng)的每股預(yù)估值為7.04元，即廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)總額的預(yù)估值為1，085.52億元，同依照中航資本認(rèn)購廣發(fā)銀行本次增發(fā)的認(rèn)購價格對廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)總額的估值1，070.64億元無重大差異，故本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值與可比交易案例情況不存在重大差異。”

（一）上述估值存在差異的原因及合理性

上市公司已在交易預(yù)案“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況/七、預(yù)評估或估值情況/4、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值的原因及合理性/(2)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值的合理性”中補充披露如下：

“根據(jù)廣發(fā)銀行于2017年4月13日在其官網(wǎng)上披露的《關(guān)于廣發(fā)銀行股份有限公司2017年度股份增發(fā)的公告》，廣發(fā)銀行擬進(jìn)行總額不超過人民幣300億元的股份增發(fā);本次股份發(fā)行對象為股權(quán)登記日登記于股東名冊的符合監(jiān)管要求的廣發(fā)銀行股東，另視廣發(fā)銀行股東對本次股份增發(fā)的實際認(rèn)購情況，如存在未被股東認(rèn)購的新增發(fā)行股份，則由廣發(fā)銀行董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定由廣發(fā)銀行股東或引入新投資者進(jìn)行認(rèn)購;本次股份發(fā)行的募集資金規(guī)模為不超過人民幣300億元;本次股份增發(fā)定價基準(zhǔn)日為2016年12月31日，本次的股份增發(fā)價格在不低于廣發(fā)銀行截至2016年12月31日的每股凈資產(chǎn)6.88元/股以及國有資產(chǎn)評估結(jié)果備案價格的前提下，本次發(fā)行價格擬定為人民幣7.01元/股，并由本行董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)按照國有資產(chǎn)評估結(jié)果備案價格相應(yīng)調(diào)整及確定最終發(fā)行價格;預(yù)計本次股份增發(fā)數(shù)量不超過4，360，000，000股，約占增發(fā)后本行總股本的22.1%。

依照中國人壽保險股份有限公司于2017年4月27日在上海交易所指定信息披露平臺披露的《關(guān)于擬參與廣發(fā)銀行股份有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告》以及中航資本控股股份有限公司(以下簡稱“中航資本”)于2018年7月14日在上海交易所指定信息披露平臺披露的《關(guān)于投資廣發(fā)銀行股份有限公司的公告》，中國人壽保險股份有限公司和中航資本控股股份有限公司各自的該次投資系對廣發(fā)銀行上述本次增資的認(rèn)購。

根據(jù)中航資本于2018年7月14日在上海交易所指定信息披露平臺披露的《關(guān)于投資廣發(fā)銀行股份有限公司的公告》及廣發(fā)銀行于2017年4月13日在其官網(wǎng)上披露的《關(guān)于廣發(fā)銀行股份有限公司2017年度股份增發(fā)的公告》及廣發(fā)銀行2016年度報告和2017年度報告，廣發(fā)銀行本次增發(fā)前的股本為15，402，397，264股。

根據(jù)中航資本于2018年7月14日在上海交易所指定信息披露平臺披露的《關(guān)于投資廣發(fā)銀行股份有限公司的公告》，中航資本擬通過全資子公司中航投資認(rèn)購廣發(fā)銀行7.6247億股，本次增資項目完成后，中航投資將持有廣發(fā)銀行不超過3.88%股份。即本次增資項目完成后，廣發(fā)銀行總股本為19，651，288，660。

即按照中航資本相關(guān)公告中披露的廣發(fā)銀行本次增發(fā)股票的認(rèn)購價格6.9511元/股，廣發(fā)銀行本次增發(fā)前后的估值分別為1，070.64億元和1，365.98億元。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)(223，596，793股廣發(fā)銀行股票)的預(yù)估值為15.74億元，對應(yīng)的每股預(yù)估值為7.04元，即廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)總額的預(yù)估值為1，085.52億元，同依照中航資本認(rèn)購廣發(fā)銀行本次增發(fā)的認(rèn)購價格對廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)總額的估值1，070.64億元無重大差異，故本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值與可比交易案例情況不存在重大差異。”

（二）獨立財務(wù)顧問及評估師核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問及評估師認(rèn)為：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)(223，596，793股廣發(fā)銀行股票)的預(yù)估值為15.74億元，對應(yīng)的每股預(yù)估值為7.04元，即廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)總額的預(yù)估值為1，085.52億元，同依照中航資本認(rèn)購廣發(fā)銀行本次增發(fā)的認(rèn)購價格對廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)總額的估值1，070.64億元無重大差異，故本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值與可比交易案例情況不存在重大差異。