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2015年，超華科技以1.8億元對(duì)深圳市貝爾信智能系統(tǒng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貝爾信”)增資，以此取得其20%股份。彼時(shí)貝爾信控股股東鄭長(zhǎng)春做出相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。

2017年，貝爾信扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為-5179.63萬元，遠(yuǎn)低于1.01億元的業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此，深交所中小板公司管理部向公司發(fā)出問詢函。6月13日，超華科技在問詢函回復(fù)中表示，鄭長(zhǎng)春應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金約2.72億元，但鄭長(zhǎng)春短期償債能力不足。并表示，“公司后續(xù)會(huì)加強(qiáng)催款力度。”

記者發(fā)現(xiàn)，鄭長(zhǎng)春個(gè)人持有的貝爾信47.42%股份早在2016年4月份就已轉(zhuǎn)讓給新余市的兩家投資公司，鄭長(zhǎng)春則通過這兩家公司間接持有貝爾信股份，持股比例已降低。對(duì)于鄭長(zhǎng)春是否有能力償還超華科技的款項(xiàng)，記者6月13日致電超華科技，公司證券事務(wù)代表梁芳表示，“我們一直都有溝通和督促。”但對(duì)于是否有償還時(shí)間表，她表示“這個(gè)不方便透露”。

實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾相差甚遠(yuǎn)

2015年8月份，超華科技以自有資金1.8億元對(duì)貝爾信進(jìn)行增資，其中2500萬元計(jì)入公司注冊(cè)資本，1.55億元計(jì)入資本公積。增資完成后，公司持有貝爾信2500萬元出資額，占貝爾信全部注冊(cè)資本的20%。收購?fù)瓿珊螅悹栃懦蔀槌A科技的參股公司。

相關(guān)資料顯示，貝爾信主營(yíng)業(yè)務(wù)為智慧城市及智慧城市綜合體頂層設(shè)計(jì)、咨詢服務(wù)運(yùn)營(yíng)等一攬子整體解決方案提供商，主要產(chǎn)品為智能視頻分析服務(wù)器(IVS)等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2014年和2015年上半年，公司凈利潤(rùn)分別為4032.92萬元和897.32萬元。

增資完成后，鄭長(zhǎng)春持有貝爾信47.42%股份，為公司控股股東，其向超華科技承諾，貝爾信2015年、2016年和2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“扣非后凈利潤(rùn)”)不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。若實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于所承諾的金額，則超華科技可要求鄭長(zhǎng)春以股權(quán)或現(xiàn)金方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償，并設(shè)定了具體補(bǔ)償方式。超華科技2017年年報(bào)顯示，貝爾信扣非后凈利潤(rùn)為-5179.63萬元，遠(yuǎn)低于此前的業(yè)績(jī)承諾水平。

除業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)外，貝爾信在2018年年初發(fā)生了一起鄭長(zhǎng)春“失聯(lián)”的事件。據(jù)超華科技2017年年報(bào)披露，1月19日貝爾信員工向超華科技反映，近期無法與董事長(zhǎng)鄭長(zhǎng)春取得聯(lián)系。隨后超華科技對(duì)貝爾信開展核查，其后收到鄭長(zhǎng)春家屬告知，鄭長(zhǎng)春于1月11日因突發(fā)疾病，目前在深圳市康爾醫(yī)院診療。直到1月21日鄭長(zhǎng)春才露面正常上班并主持公司日常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。

補(bǔ)償款遲遲未能到位

對(duì)于貝爾信未能完成業(yè)績(jī)承諾的原因、業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)施進(jìn)展，以及2017年年報(bào)等問題，深交所中小板公司管理部6月4日對(duì)超華科技發(fā)去年報(bào)問詢函，要求其進(jìn)行補(bǔ)充說明。

6月13日，超華科技對(duì)問詢函進(jìn)行了回復(fù)。從披露的信息來看，貝爾信2015年、2016年和2017年經(jīng)審計(jì)后的合并凈利潤(rùn)為6354.43萬元、8272.6萬元和-4999.68萬元。

超華科技鑒于目前電子基材(銅箔、覆銅板等)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)前景良好，加大電子基材項(xiàng)目投入，資金需求量大，現(xiàn)金補(bǔ)償可有效補(bǔ)充項(xiàng)目資金需求，因此要求鄭長(zhǎng)春以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。并于2月5日，根據(jù)貝爾信2017年度未經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)1010萬元，簽署了《先行補(bǔ)償協(xié)議》，鄭長(zhǎng)春應(yīng)補(bǔ)償公司現(xiàn)金1.62億元，并約定如經(jīng)審計(jì)補(bǔ)償金額高于1.62億元，則差額部分繼續(xù)用現(xiàn)金補(bǔ)足。最終貝爾信扣非后凈利潤(rùn)為-5179.63萬元，按相關(guān)補(bǔ)償計(jì)算公式，鄭長(zhǎng)春應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金約2.72億元。2017年超華科技的凈利潤(rùn)才3685.5萬元，2.72億的補(bǔ)償款對(duì)超華科技而言可謂是一筆“巨款”。

然而，4個(gè)多月過去了，該筆補(bǔ)償卻遲遲未能到位。超華科技稱，在簽署了《先行補(bǔ)償協(xié)議》之后，公司多次督促鄭長(zhǎng)春及時(shí)償還業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。但鄭長(zhǎng)春個(gè)人資產(chǎn)較為分散，資產(chǎn)構(gòu)成中，固定資產(chǎn)與長(zhǎng)期股權(quán)投資占比過高，流動(dòng)資產(chǎn)相對(duì)較少，導(dǎo)致短期償債能力不足。公司表示，“公司后續(xù)會(huì)加強(qiáng)催款力度，與鄭長(zhǎng)春進(jìn)一步協(xié)商，對(duì)其資產(chǎn)逐項(xiàng)梳理，幫助盤活其個(gè)人資產(chǎn)，盡早償還超華的款項(xiàng)。”不過，超華科技也以“鄭長(zhǎng)春是否具備全部賠付能力尚無法判斷”為由，向投資者進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，鄭長(zhǎng)春名下的公司高達(dá)17家，其中廣東11家、江西2家，其他地區(qū)4家。不過，鄭長(zhǎng)春直接持有的貝爾信47.42%股份早就在2016年4月6日就轉(zhuǎn)讓給新余信宏銘投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“信宏銘投資”)和新余愛庫倫投資合伙合業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“愛庫倫投資”)。其中，信宏銘投資持股35.56%、愛庫倫投資持股11.85%。在信宏銘投資和愛庫倫投資中鄭長(zhǎng)春持股比例分別為79.32%、99%。不難看出，鄭長(zhǎng)春對(duì)貝爾信的持股比例已經(jīng)下降。

此外，從目前來看，當(dāng)初超華科技收購貝爾信也存在著高溢價(jià)收購的嫌疑。按2015年超華科技以1.8億元取得貝爾信20%的股份計(jì)算，貝爾信的估值高達(dá)9億元。但是截至2015年6月底，其凈資產(chǎn)僅為1.85億元。據(jù)此計(jì)算，收購溢價(jià)高達(dá)3.86倍。

然而，2018年6月2日，超華科技將貝爾信1%股份轉(zhuǎn)讓給廣東吉泰建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉泰建筑”)時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1000萬元，據(jù)此計(jì)算貝爾信的估值為10億元。不過截至2017年底，貝爾信的凈資產(chǎn)為4.6億元。這意味著吉泰建筑獲得貝爾信的估值溢價(jià)僅有1.17倍，遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)超華科技的收購溢價(jià)。

對(duì)于收購溢價(jià)的問題，梁芳則表示“2015年收購的時(shí)候我還沒在公司，不清楚。”