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深天地A（000023）2月17日曾公布重組方案，擬總計(jì)約55億元收購互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療資產(chǎn)友德醫(yī)和贏醫(yī)通，以實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。但兩項(xiàng)收購標(biāo)的高估值引發(fā)市場高度關(guān)注；24日，深天地A又發(fā)布一則訴訟公告，披露友德醫(yī)科技卷入訴訟風(fēng)波，頓時(shí)讓本次重組更加蒙上陰影。

深交所就此發(fā)出重組問詢函，就友德醫(yī)涉訟事宜要求公司補(bǔ)充披露，另外針對友德醫(yī)和贏醫(yī)通高估值、業(yè)績承諾以及盈利模式，兩標(biāo)的股權(quán)持有方的轉(zhuǎn)讓情況等進(jìn)行了問詢。

重組標(biāo)的惹官司

2月17日，深天地A向市場拋出重組預(yù)案，公司擬作價(jià)55億元收購深圳友德醫(yī)科技有限公司（簡稱“友德醫(yī)科技”）、深圳贏醫(yī)通科技有限公司（簡稱“贏醫(yī)通科技”）各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型時(shí)下熱門的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。

24日，公司公告，于2月23日收到深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司（簡稱“華佗在線”）發(fā)來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗在線起訴友德醫(yī)科技、李嚴(yán)、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生侵權(quán)一案獲得受理。

深天地A表示，經(jīng)過公司審慎判斷，此次訴訟可能對本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)產(chǎn)生一定影響。

而深交所25日就此發(fā)出的重組問詢函中，首先關(guān)注的就是這宗官司。深交所要求公司詳細(xì)披露該訴訟的起因和具體內(nèi)容，并謹(jǐn)慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響,特別是會否對本次重組交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

對于訴訟原因，有報(bào)道指出，“友德醫(yī)科技實(shí)際控制人李嚴(yán)因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調(diào)查”。公開資料顯示，2014年10月，李嚴(yán)曾以華佗在線董事長身份出席公開活動。

針對上述競業(yè)禁止問題，深交所在問詢函中指出，友德醫(yī)股東李嚴(yán)、張進(jìn)生、周智、李佑做出了任職期限和競業(yè)禁止的承諾，要求深天地A進(jìn)一步披露承諾人是否作出或簽訂了在先的任職期限和競業(yè)禁止承諾或協(xié)議，該等承諾或協(xié)議的主要內(nèi)容和遵守情況，以及承諾人違反相關(guān)承諾或協(xié)議對本次交易合規(guī)性的影響。另外，深交所還要求補(bǔ)充披露，交易標(biāo)的主要管理人員最近三年的任職情況、是否涉及重大法律訴訟事項(xiàng)。

高估值有何依據(jù)？

本次重組的另一關(guān)注點(diǎn)，是友德醫(yī)和贏醫(yī)通作為行業(yè)新秀的超高估值。預(yù)案顯示，友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估值約為21.05億元，預(yù)估增值率為2421.17%；贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估值約為35.19億元，預(yù)估增值率達(dá)22546%。經(jīng)過商議，友德醫(yī)100%股權(quán)交易作價(jià)為20億元，贏醫(yī)通100%股權(quán)交易作價(jià)35億元。

深交所指出，贏醫(yī)通尚未取得開展藥品線下配送業(yè)務(wù)所需的藥品流通相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，要求深天地A補(bǔ)充披露兩家標(biāo)的公司的主要盈利模式和結(jié)算模式，相關(guān)關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，同時(shí)說明預(yù)估情況與交易標(biāo)的報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況存在較大差異的原因及合理性。

另外，深交所表示，本次交易兩項(xiàng)標(biāo)的成立以來發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資交易，且交易價(jià)格與本次重組評估、作價(jià)存在較大差異，要求公司說明并披露歷次估值差別較大的原因和合理性。

事實(shí)上，就收購資產(chǎn)的高溢價(jià)，深天地A在重組預(yù)案中曾有初步說明。公司表示，這是基于收購標(biāo)的提供的持續(xù)經(jīng)營狀況下的發(fā)展規(guī)劃和盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上作出的評估。收購標(biāo)的具體的規(guī)劃是，未來的會員數(shù)量均能夠按計(jì)劃完成，到2020年達(dá)到1778萬人；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個(gè)地市及56個(gè)縣，且預(yù)計(jì)的1萬個(gè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)(村醫(yī))能于2016年一季度完成；與廣東省第二人民醫(yī)院的合作運(yùn)營的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺，能永久且唯一合作；與浙江省合作的兩家醫(yī)院的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院資質(zhì)能夠在2016年批準(zhǔn)完成，能永久且唯一合作等等。

但這一解釋并未被深交所完全接受。深交所要求對1萬個(gè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)的規(guī)劃內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露，說明該假設(shè)的實(shí)現(xiàn)情況，線下服務(wù)點(diǎn)的地域覆蓋范圍、數(shù)量、投資建設(shè)進(jìn)度、平均投資額。另外，重組預(yù)案中預(yù)計(jì)平均每個(gè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)的投資額為12.50萬元，深交所要求公司比較目前線下服務(wù)點(diǎn)實(shí)際平均投資額與預(yù)計(jì)投資額之間的差異，并解釋原因合理性。

值得注意的是，作為對高估值的支撐，重組預(yù)案中友德醫(yī)和贏醫(yī)通都作出了超高的業(yè)績承諾。對此，深交所指出，本次交易兩項(xiàng)標(biāo)的的業(yè)績承諾數(shù)較過去年度實(shí)現(xiàn)的業(yè)績而言有較高增長。此外，根據(jù)2014年12月4日宜華地產(chǎn)股份有限公司披露的投資公告，友德醫(yī)彼時(shí)的業(yè)績承諾與本次交易的業(yè)績承諾也存在差異，因此要求公司披露業(yè)績承諾金額設(shè)置的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

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