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02月23日訊

春節長假剛結束，化工行業的雅克科技（002409）就迎來逾20家券商機構的密集調研。而在春節前的2月4日，雅克科技公告擬以支付現金及發行股份的方式，作價2億元收購浙江華飛電子基材有限公司100%的股權。

就華飛電子估值和交易價格均出現溢價，華飛電子未來三年的業績承諾相比過去兩年凈利增長逾十倍等問題，深交所2月22日發出重組問詢函，要求雅克科技進一步說明交易價格的依據和業績承諾的合理性，并結合同行業公司的經營業績、產品資質、行業地位等,詳細說明華飛電子在業內領先的具體依據。

雅克科技2月4日晚間公告，公司擬向交易對方支付現金7000萬元、并以23.39元/股發行556萬股，作價2億元，收購浙江華飛電子基材有限公司100%的股權。目前公司股票繼續停牌。本次交易的標的資產華飛電子專注于硅微粉產品的研發、制造和銷售，是國內較早專業從事硅微粉研發制造的企業之一，已具備了業內領先的硅微粉生產能力。雅克科技稱，這是公司戰略轉型成功的開始。公司選擇華飛電子作為收購標的主要是出于雙方優勢互補、達到共贏的目的考慮。

根據預案,截至 2015 年 12 月 31 日,交易標的華飛電子所有者權益賬面價值4628.88 萬元,預評估值1.8億元,增值率 288.86%,交易價格初步確定為2億元,比預估值溢價約11.11%。

雅克科技表示，考慮到在公司股票停牌期間，中小板綜合指數劇烈波動，為應對因整體資本市場波動對本次交易可能產生的不利影響，并綜合考慮華飛電子在上市公司大力發展信息技術用新材料產業的戰略意義和良好的協同效應，初步確定標的資產的交易價格約為2億元，比預估值溢價約11.11%。

對此，深交所要求公司一步說明本次評估增值及交易價格溢價的原因和合理性,并請財務顧問核查發表意見。

根據預案,華飛電子 2014 年、2015 年實現的凈利潤分別為 81.17 萬元、186.42 萬元,交易對手方承諾華飛電子 2016 年度、2017 年度與 2018 年度經審計的稅后凈利潤分別不低于1200萬元、1700 萬元與 2200 萬元。

華飛電子未來三年的業績承諾相比過去兩年凈利潤出現逾十倍的增長，深交所在問詢函中要求，公司結合產業政策、行業競爭格局、行業發展以及華飛電子的核心競爭力、業績增長模式的可持續性等，補充披露華飛電子歷史業績與承諾業績存在較大差異的原因、業績承諾的合理性、補償義務人是否具有完成業績承諾的履約能力及履約保障措施。

事實上，雅克科技在重組預案已有初步解釋，公司表示，該盈利承諾系華飛電子股東、管理層基于華飛電子未來發展前景做出的綜合判斷，最終其能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和華飛電子未來的實際經營狀況。

除交易定價和業績承諾外，本次重組可能形成的商譽金額、華飛電子曾計劃掛牌全國中小企業股份轉讓系統的情況，深交所也要求公司作出說明。根據預案,華飛電子具備了業內領先的硅微粉生產能力，深交所要求公司結合同行業具體公司的經營業績、產品資質、行業地位等,詳細說明華飛電子在業內領先的具體依據。

值得注意的是，華飛電子的主營產品球形硅微粉的客戶較為集中。雅克科技在風險提示中指出，華飛電子的球形硅微粉主要客戶，分別是日立化成工業（蘇州）有限公司和蘇州住友電木有限公司，其用量占到華飛電子球形粉銷量的 80%，導致華飛電子球形硅微粉的下游客戶集中度較高，存在因個別客戶需求變化而導致的經營風險。