新中基1月21日晚間公告稱，正式變更為“中基健康”，向大健康行業進軍。而就在前兩天，新中基剛就15億元重組廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司（以下簡稱廣東綠瘦）中的諸多問題，回答了深交所的問詢。廣東綠瘦公司初步估值溢價62倍，而深耕番茄產業20多年的新中基希望借此布局“大健康”產業，拯救業已羸弱的番茄加工主業。
溢價62倍收購綠瘦
2015年12月31日，停牌半年的新中基發布了重組預案，擬作價15億元收購廣東綠瘦100%股權。同時，擬非公開發行股份募資不超過15億元，用于募投項目和輸血。新中基稱，此次重組將實現由傳統的番茄加工業向大健康產業的轉型升級。
根據重組預案，新中基擬以8.34元/股向皮濤濤、優創投資、眾信昆侖等3名交易對象共計發行約1.8億股，購買其合計持有的綠瘦健康100%股權。綠瘦健康100%股權采用收益法評估的預估值為15.06億元，相較其截至2015年10月31日賬面凈資產增值約6236%。
公開資料顯示，綠瘦健康目前主營業務包括減肥產品推廣與銷售、體重管理咨詢服務。2013年、2014年、2015年1-10月，綠瘦健康的減肥產品推廣與銷售業務收入分別為1.62億元、1.3億元、1.37億元。其中，綠瘦健康減肥產品2014年銷售收入同比下降19.75%，收入增長出現瓶頸，前景似乎并不樂觀。綠瘦健康2013年、2014年收入幾乎全部來自于減肥產品，這兩年綠瘦健康總體分別虧損2333.18萬元、2219.01萬元，而2015年才開始扭虧為盈。《經濟參考報》記者致電廣東綠瘦公司相關人員，她表示這一問題應該由新中基回答，綠瘦方面不接受媒體采訪。
新中基公司表示，本次標的資產評估方法采用收益法和資產基礎法，評估機構采用收益法評估結果作為綠瘦健康100%股權權益價值的最終評估結論，經初步評估，綠瘦健康100%股權權益的預估值為15億元。
2015年12月14日，康泰健康以3001萬元對綠瘦健康增資時，占綠瘦健康50%股權，與本次重組的預估值差異較大，原因為綠瘦健康和康泰健康的實際控制人均為皮濤濤，實際產權人均為皮濤濤、皮紅艷，綠瘦健康此次增資不涉及增加新的實際產權人，目的僅為補充綠瘦健康流動資金。因此，經皮濤濤與皮紅艷協商一致，通過兩人控制的康泰健康對綠瘦健康以1元/注冊資本的價格進行增資，其增資情形具有合理性。
獨立財務顧問認為，2015年12月28日，康泰健康向眾信昆侖轉讓其持有的綠瘦健康50%股權，對綠瘦健康的估值參考本次重組對綠瘦健康的預估值，與本次重組評估或估值不存在重大差異。
重組前夜股權“倒手”為過橋
新中基并購綠瘦吸引人眼球的是，標的公司廣東綠瘦在重組前夕進行了一次增資，一次股權轉讓。
2015年11月12日，廣東綠瘦的法人代表皮濤濤，成立了康泰健康。12月14日，以認繳新增注冊資本3001萬的方式，持股廣東綠瘦50%股份，當月23日完成工商變更登記。5天之后，即12月28日，康泰健康與眾信昆侖簽署了股權轉讓協議，康泰健康將持有的50%股權以7.5億元轉讓給眾信昆侖。由此，眾信昆侖成為此次新中基購買資產的交易對方之一。
眾信昆侖的成立時間也是11月12日。公告披露了其產權控制關系，背后實控人為新疆建設兵團第六師國資委，通過五家渠眾信持有眾信昆侖99%股份；東方昆侖投資為眾信昆侖另一股東。
“眾信昆侖在整個交易過程中擔負了提供過橋資金的角色，從其與康泰健康簽署股權轉讓協議到與新中基簽署發行股份購買資產協議期間的間隔時間較短，因此采取平價轉讓的方式。”新中基相關人士說。
他表示，眾信昆侖本次以7.5億元從康泰健康受讓交易標的50%股權的原因是，皮濤濤為了出售綠瘦健康部分股權而獲得投資收益，并希望盡快完成股權交易取得現金對價，而新中基缺乏足夠的資金直接進行收購，通過募集配套資金的方式收購所需要的審批時間較長，且存在不確定性。另外，眾信昆侖對新中基以本次重組為契機向大健康產業轉型的前景較為看好，希望通過參與新中基本次重組而長期持有其股權。在此情況下，經各方協商一致，眾信昆侖以本次重組評估機構對綠瘦健康股權的預估值作為交易價格的參考依據，確定轉讓價款為7.5億元。
眾信昆侖7.5億元的受讓資金來源于第六師國資委的協調資金。與此同時，從眾信昆侖與康泰健康簽署股權轉讓協議到與新中基簽署發行股份購買資產協議期間的間隔時間較短，因此采取了平價轉讓的方式。
“如果眾信昆侖未能在2016年1月30日前支付購買綠瘦健康50%股權的對價款人民幣7.5億元給康泰健康、綠瘦健康未能在2016年2月22日前完成眾信昆侖受讓股權工商變更登記，則存在上市公司復牌后交易終止的風險。”新中基在回復函中說，第六師國資委能夠完成相關資金的協調和國資審批程序，則眾信昆侖具有支付對價的履約能力。
新中基轉型大健康
“我們期待新中基抓住健康中國和國企改革的歷史機遇，依托外延式并購為核心發展模式，重點在精準醫療、高性能醫療器械、基因測序后服務及智慧醫療等領域展開投資并購行動，成為國企改革和大健康產業的領軍企業。”新中基相關人士1月21日接受《經濟參考報》記者采訪時表示。
新中基是一家以番茄制品為主業的企業，近年來公司原有番茄產業受到國際需求減弱、原材料價格上升等諸多因素的影響，公司發展速度趨緩，業績受到較大沖擊。公開財務數據顯示，新中基2011-2014年營收分別為14.25億元、12.46億元、9.55億元、4.17億元，2015年三季報為3.9億元；同比增速分別為-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%、40.82%；凈利潤分別為-13億元、591萬元、-4.6億元、1億元、-7284萬元。
通過此次收購，新中基認為自己的基本面將會有所改善。此次重組交易方承諾，綠瘦健康2016-2018年度的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.8億元。
“今年8月，公司在戰略轉型方向上確定，把握機遇、推進國企改革，順利實現新中基由傳統的番茄加工業向大健康產業的轉型升級，緊密圍繞一帶一路經濟和大健康產業這兩大主題來構建新中基未來的產業布局。”新中基上述相關人士稱。
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