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11月11日訊

面對鐵礦石采選加工行整體的不景氣，華聯礦業（600882）急切的謀求并購尋找出路，最終將新的發展方向落在了乳制品領域。經過近半年的停牌后，華聯礦業終于披露了詳細的并購方案，擬定增逾8億元、溢價近6倍并購實控人旗下乳業資產，同時引進蒙牛進行配套融資。

兩標的作價逾8億

11月12日晚間，華聯礦業發布公告宣布，上市公司擬向柴琇、廣澤乳業投資發行股份購買其持有的廣澤乳業合計100%的股權，擬向吉乳集團發行股份購買其持有的吉林乳品100%的股權，定增價格設定為8.79元/股。

根據公告披露，兩標的資產預計交易價格合計8.06億元，據此華聯礦業發行股份購買資產的股份發行數量約將為9174萬股，待此次交易完成后，廣澤乳業、吉林乳品將成為華聯礦業的全資子公司。

資料顯示，廣澤乳業是吉林省規模最大的乳制品生產企業，產品主要銷售區域覆蓋吉林、黑龍江、遼寧等省。2013年~2015年前三季度，廣澤乳業營業收入分別為3.26億元、4.23億元和3.63億元，實現凈利潤分別為-1938萬元、2095萬元和1746萬元。另外，吉林乳品主營業務也為乳制品生產及銷售，但公司自2010年注冊成立至今，尚未開展實質經營活動。

證券時報記者注意到，廣澤乳業和吉林乳業的實際控制人均為崔民東、柴琇夫婦，而柴琇又是華聯礦業的實控人。其中，此次定增大部分資金便是用于支付廣澤乳業的交易對價，該資產溢價幅度接近6倍之多。

截至預估基準日2015年9月30日，廣澤乳業凈資產僅為8236萬元，但其預估值達到5.5億元，預估增值率為570%。而在預估基準日后，柴琇又對廣澤乳業進行增資2億元，由此華聯礦業對其100%股權的收購價格合計7.5億元。相比之下，吉林乳品100%股權價值則溫柔許多，其預估值約為5418萬元，預估增值率約為8%。

蒙牛將參與配資

實際上，將兩乳制品企業并入上市公司只是第一步，華聯控股還將同時進行非公開發行股票募集配套資金，而柴琇和內蒙蒙牛都將參與其中。

公告顯示，此次配資總額將不超過8億元，對應的股份發行數量不超過7813萬股，發行價格為10.24元/股。其中，柴琇將動用7億元認購6836萬股，而內蒙蒙牛則會出資1億元，獲取華聯控股977萬股。而后，配套募資凈額將主要用于“廣澤乳業乳品加工中心改擴建”和“吉林乳品奶酪加工建設”等項目。

需要指出的是，柴琇既是此次華聯礦業重組的交易對方，也為上市公司的控股股東及實際控制人；此外，華聯礦業董事孫伊萍為內蒙蒙牛董事、總裁，故內蒙蒙牛與上市公司存在關聯關系，上述交易皆構成關聯交易。

通過一系列的交易，華聯控股實控人柴琇將大幅提高持股比例，加固對上市公司的控制權。在此次交易前，柴琇持有華聯礦業7200萬股股份，持股比例為18%；而在交易完成后，崔民東、柴琇夫婦將通過直接和間接方式合計持有華聯控股2.32億萬股股份，持股飆升至41%；內蒙蒙牛將持股977萬股，位居第4大股東之位。

長期以來，華聯礦業原有主營業務為鐵礦石開采等，但目前市場鐵礦石需求持續下降的影響，鐵礦石采選加工行業整體形勢持續惡化。2014年，華聯礦業實現凈利潤1.15億元，同比下降48%，2015年前三季度則虧損4321萬元，短期內很難徹底擺脫盈利能力較弱的狀況。

華聯礦業指出，通過此交易上市公司將在保留原有業務的基礎上，增加乳制品生產及銷售業務，以降低企業整體經營風險，推動上市公司業務多元化。