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01月03日訊

以半導體照明為主業的勤上光電（002638），擬轉型教育產業，實現雙主業布局。公司于1月3日晚間發布重組預案，擬以14.16元/股發行1.06億股，合計作價20億元、溢價逾30倍，收購楊勇、華夏人壽、信中利等9名交易對方合計持有的廣州龍文教育科技有限公司100%股權（“廣州龍文”）。同時，公司擬募集配套資金不超過18億元。公司股票將繼續停牌。

逾30倍溢價“豪賭”K12教育業

勤上光電近年營收呈下滑態勢，上述收購案無疑將幫助公司發掘新的利潤增長點，但方案中標的資產3151.52%的資產評估增值率，對公司來說，堪稱“豪賭”。

方案顯示，勤上光電擬以發行股份及支付現金的方式，購買楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下及北京龍舞九霄9名交易對方合計持有的廣州龍文100%股權。其中，上市公司向楊勇支付現金對價5億元，剩余15億元差額由勤上光電以發行股份的方式支付。

對于上述收購，勤上光電稱，公司將實現半導體照明產品與K12輔導服務的雙主業布局。同時使廣州龍文在現有基礎上實現跨越式的發展，在業務規模、品牌建設和融資能力等方面都得以顯著提升。

不過，該方案也將給公司帶來超過20億元的商譽。截至評估基準日2015年8月31日，廣州龍文總資產賬面價值為3.10億元，總負債賬面價值為3.76億元，歸屬于母公司所有者權益賬面價值為-0.66億元，采用收益法評估后，其股東全部權益價值為20.14億元，較同口徑審計后凈資產評估增值20.80億元，增值率3151.52%。

財務數據顯示，廣州龍文2013年1-8月、2014年和2013年分別實現營業收入5.01億元、7.54億元和8.53億元；凈利潤分別為6885.03萬元、4224.99萬元和1135.29萬元。交易對方及其他補償義務人龍文環球承諾：標的公司2015-2018年累計實現的稅后凈利潤不低于5.64億元。

廣州龍文并非資本市場“新面孔”，其最早成立于1999年，主營中小學課外輔導，為國內領先的K12教育信息咨詢服務提供商。2011年底，龍文教育獲得信中利資本集團4.5億的融資，曾明確表示出上市的意愿。去年10月15日，ST宏盛曾擬發行股份購買資產并配套募集資金收購廣州龍文全部股權。但雙方合作計劃很快告吹，ST宏盛于11月24日公告稱，與廣州龍文經過多次溝通與磋商后，未能在標的資產涉及的估值、業績承諾、重組框架方案等方面達成一致，遂終止與廣州龍文的重組進程。

實控人攜員工持股計劃捧場

除了超高溢價，實控人攜員工持股計劃捧場也是此次重組的一大看點。

勤上光電稱，為提高重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，擬向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創勤上光電員工成長1號計劃定增募集配套資金，發行股份數量不超過1.27億股。募集資金將用于廣州龍文“重點城市新增網點建設項目”、“小班化輔導建設項目”、“在線教育平臺及O2O建設項目”及“教學研發培訓體系建設項目”的項目建設。

其中，李旭亮認購5億元，其為上市公司的實際控制人之一，李淑賢認購4億元，為上市公司實控人李旭亮之妹，認購方華創勤上光電員工成長1號計劃由勤上光電第1期員工持股計劃全額認購，認購金額為7221.60萬元。該計劃持有人包括公司部分董事、監事、高級管理人員，持有人之一梁金成為實控人李旭亮之姐夫，是公司關聯方。

值得注意的是，上述配套員工持股計劃認購股票數不超過510萬股，總計不超過14人，其中董事、高級管理人員5人參與。公司表示，該計劃清算時，如持有人自籌資金年化收益率<6.5%時，公司控股股東勤上集團承諾以現金方式補償直至員工持股計劃持有人自籌資金年化收益率達到6.5%。