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高升控股(原藍(lán)鼎控股)在收購高升科技100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)從毛紡業(yè)務(wù)向網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型之后，擬通過并購方式繼續(xù)加碼主業(yè)。值得注意的是，其此次擬收購的營悅100%股權(quán)，溢價率高達(dá)5574.69%。

在停牌3個月后，高升控股今日出爐定增預(yù)案，擬以19.58元/股非公開發(fā)行3319.71萬股，并支付現(xiàn)金5億元，合計作價11.5億元收購袁佳寧、王宇2名自然人持有的瑩悅網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；同時擬以不低于19.58元/股非公開發(fā)行募集配套資金不超過11.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、上市公司云安全系統(tǒng)項(xiàng)目、標(biāo)的公司大容量虛擬專用網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施第二期拓建項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

據(jù)預(yù)案，瑩悅網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)包括虛擬專用網(wǎng)服務(wù)和其他增值服務(wù)，涵蓋了基于虛擬專用網(wǎng)服務(wù)等業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上衍生的用戶端設(shè)備代維、用戶端設(shè)備管理、網(wǎng)絡(luò)管理服務(wù)等。其中，虛擬專用網(wǎng)服務(wù)貢獻(xiàn)了瑩悅網(wǎng)絡(luò)90%以上的業(yè)務(wù)收入，是最主要的業(yè)務(wù)收入來源。目前其網(wǎng)絡(luò)節(jié)點(diǎn)已覆蓋全國主要城市，累計服務(wù)大型企業(yè)客戶超過100家，客戶所處行業(yè)遍及互聯(lián)網(wǎng)、政府和傳統(tǒng)行業(yè)等。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年6月30日，瑩悅網(wǎng)絡(luò)總資產(chǎn)為8703.61萬元，凈資產(chǎn)為2031.21萬元；2014年度和2015年1-6月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2131.88萬元、1936.24萬元，凈利潤分別為311.11萬元和607.92萬元。交易對方承諾，瑩悅網(wǎng)絡(luò)2016年度至2018年度凈利潤分別不低于6000萬元、7000萬元和9000萬元。

本次交易前，韋振宇通過直接及間接方式合計持有上市公司股份的比例為35.59%，為上市公司實(shí)際控制人。交易完成后，韋振宇通過直接及間接方式合計持有上市公司股份的比例為29.29%，仍為公司實(shí)際控制人。

高升控股表示，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步提高，業(yè)務(wù)規(guī)模將繼續(xù)擴(kuò)大，上市公司在互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營和服務(wù)領(lǐng)域的實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到提升。

記者注意到，本次交易的溢價率頗高。方案顯示，在預(yù)估基準(zhǔn)日，未經(jīng)審計的瑩悅網(wǎng)絡(luò)所有者權(quán)益賬面價值為2031.21萬元，預(yù)估值為11.53億元，預(yù)估增值為11.32億元，增值率高達(dá)5574.69%。

對此，高升控股認(rèn)為，本次交易定價較為合理。首先從交易標(biāo)的所處行業(yè)來看，虛擬專用網(wǎng)市場擁有廣闊的發(fā)展空間。其次，瑩悅網(wǎng)絡(luò)是國內(nèi)虛擬專用網(wǎng)行業(yè)的主要競爭者之一，目前在A股市場中沒有單純從事該業(yè)務(wù)的上市公司。再次，瑩悅網(wǎng)絡(luò)正在處于快速發(fā)展期，由于成立初期進(jìn)行了大量的資本性投入，業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)不明顯，使得歷史盈利水平較低，隨著瑩悅網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)站點(diǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大與客戶數(shù)量的增長與沉淀，公司的業(yè)績會在未來2-3年的預(yù)測期內(nèi)快速增長，因而市盈率略高于可比上市公司平均水平。

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