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證券時報記者劉雯亮

海潤光伏：

因誤導性公告受罰

公司實施高送轉本是利好，不過，幾天時間內，居然變臉為“業績巨虧、凈利潤為負、退市警示”等一系列負面消息。值得一提的是，這段時間內，恰好趕上公司大股東的大規模減持。

2015年2月13日，海潤光伏發布《關于收到中國證監會調查通知書的公告》，公司涉嫌存在信息披露違法被江蘇證監局立案調查。10月23日，海潤光伏公告收到江蘇證監局的《行政處罰決定書》。江蘇證監局認定，海潤光伏及相關當事人存在的違法行為是：首先，海潤光伏、公司原股東紫金電子、九潤管業、楊某于2015年1月23日披露的《分配預告》和《分配提案》存在誤導性陳述。

海潤光伏及其前述三大股東于2015年1月23日，即在法定業績預告截止期前的敏感時點，采用模糊性的語言，對2014年經營狀況進行描述，并作為高比例轉增提議的理由，結合資本市場上業績良好才會高轉增的慣性思維，足以使投資者對公司2014年經營業績產生錯誤判斷，從而影響其投資決策。同時，《分配預告》稱“利潤分配預案符合《公司章程》、《分紅規劃》中分配政策的規定”，按照《公司章程》和《分紅規劃》的規定，公司發放股票股利的前提條件是公司經營情況良好，而且應同時滿足現金分紅的條件，即“公司合并報表該年度或半年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤為正值；母公司累計可供分配利潤為正值”。事實上，海潤光伏合并報表該年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤以及母公司累計可供分配利潤均為負值。因此，該分配預案實際上并不符合《公司章程》、《分紅規劃》中相關分配政策的規定。上述信息披露內容與實際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤為正、公司經營狀況良好的錯誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導。

其次，公司原股東九潤管業、江陰愛納基、江陰潤達超比例減持情況未完整予以披露。九潤管業、江陰愛納基、江陰潤達作為一致行動人，于2014年12月22日合計持有海潤光伏股票2.05億股，占公司已發行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計賣出9115.51萬股，占公司總股本的5.79%，減持比例超過公司總股本的5%。九潤管業雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡式權益變動報告書，但是未合并計算一致行動人江陰愛納基、江陰潤達的減持股份比例，未及時披露一致行動人江陰愛納基、江陰潤達出售公司股票的情況。

第三，公司原股東九潤管業從事短線交易。九潤管業屬于持有海潤光伏股份5%以上的股東，在2015年1月14日至2015年1月27日，九潤管業賣出海潤光伏股票1.06億股，2015年1月27日當日又買入海潤光伏股票20萬股，2015年1月28日賣出海潤光伏股票5083.98萬股。

根據相關當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，江蘇證監局決定：（一）對海潤光伏、紫金電子及楊某給予警告，并分別處以40萬元罰款；（二）對九潤管業給予警告，并針對其誤導性陳述的信息披露違法行為處以40萬元罰款，針對其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬元罰款，針對其短線交易違法行為處以5萬元罰款，以上合并處以75萬元罰款；（三）對其他相關當事人給予警告，并處3萬元罰款。

我國《證券法》第六十九條規定：“發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。”

北京市盈科律師事務所臧小麗律師介紹，《證券法》第69條是股民對虛假陳述違法行為要求賠償的主要法律依據。另外，2003年1月9日，最高人民法院頒布了《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱“若干規定”）。根據《若干規定》，投資者起訴的前提條件是信息披露義務人（主要是上市公司及實際控制人）存在虛假陳述的事實行為，這個虛假陳述的事實行為必須要有相關行政機關作出行政處罰文件或司法機關的有罪判決書為依據。

就海潤光伏案來說，江蘇證監會已經對公司及有關責任人作出行政處罰，對海潤光伏的違法事實也作出了認定，股民起訴索賠的前置程序已經滿足。因此，臧小麗律師認為，海潤光伏的股民起訴索賠已經不存在任何障礙。符合索賠條件的投資者范圍是：自2015年1月23日至2015年2月13日期間買入海潤光伏，并且在2015年2月13日之后賣出股票或繼續持有股票的投資者符合索賠條件。

投資者參加索賠應當準備的材料有：買賣海潤光伏的全部對賬單或交割單原件。需要提醒，打印股票交易對賬單注意事項有對賬單原件上需要加蓋證券公司營業部印章，有股東姓名，股東證券賬戶號碼，買賣股票的時間、價格、證券代碼、股數、傭金印花稅等信息，目前還持有這只股票的投資者必須打出股東庫存股的情況；身份證復印件；上海證券交易所股東卡復印件，并附上投資者的聯系電話、地址及郵編。

律師收到以上資料后，首先將免費為提供材料的投資者確定是否符合條件，并計算是否存在損失。如果投資者符合起訴條件的，律師將提供進一步準備起訴的材料給投資者。

大元股份：未披露

關聯關系與關聯交易

2015年6月9日，大元股份（現更名“商贏環球”）公告收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。因公司未披露子公司世峰公司與北方礦業的關聯交易、未披露與京通海之間的關聯關系及關聯交易等事項構成虛假陳述，中國證監會擬對公司予以警告并予以30萬元行政處罰。

經查明，大元股份存在以下違法行為：首先，大元股份子公司新疆維吾爾自治區托里縣世峰黃金礦業有限公司2012年9月以4450萬元出售6個礦權給新疆維吾爾自治區托里縣北方礦業有限公司（以下簡稱北方礦業）的交易構成關聯交易，但大元股份未在2012年年報中如實披露；其次，大元股份子公司北京大元益祥礦業投資有限公司2012年5月以996萬元向北京京通海投資有限公司收購貴州黔錦礦業有限公司部分股權的交易構成關聯交易，但大元股份未在2012年年報中如實披露。

根據《證券法》、《若干規定》，上市公司因虛假陳述受到證監會行政處罰，權益受損的投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。上海天銘律師事務所宋一欣律師、浙江裕豐律師事務所厲健律師向曾經購買過大元股份股票并遭受虛假陳述損害的投資者聯合征集訴訟委托，擬代理投資者索賠。

宋一欣律師表示，根據司法解釋規定，索賠條件為在2013年2月22日到2014年5月20日之間買入大元股份，并且在2014年5月21日之后賣出股票或繼續持有股票的投資者。

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