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來源：長江商報 作者：徐佳

受益于風機搶裝潮業績大幅提升的中電電機(603988.SH)未雨綢繆，計劃通過重組注入優質光伏資產，保持公司健康發展。

日前，中電電機披露重組預案，其擬通過資產置換、發行股份購買資產的方式，收購港股上市公司北控清潔能源集團(1250.HK)旗下光伏及風力發電業務子公司天津北清電力智慧能源有限公司(以下簡稱“北清智慧”)，并募集配套資金。同時，原控股股東、實控人轉讓部分股權。

交易完成后，北清智慧借殼中電電機上市，其控股股東天津富清成為上市公司新的控股股東，北京市國資委成為上市公司新的實控人。

長江商報記者注意到，在政策等因素影響下，近年來風機搶裝潮使得中電電機連續四年業績大幅提升。但中電電機也意識到，隨著風機搶裝潮的褪去，公司業務規模難以持續實現高速增長，后續業績或將出現下滑。

為此，中電電機擬通過與北清智慧重組，提高持續盈利能力。數據顯示，2017年至2019年，標的北清智慧的營業收入和凈利潤期間整體增長95.94%、80.56%。去年上半年，北清智慧營業收入和凈利潤分別為17億元、4.35億元。

不僅如此，2017年至2020年上半年，北清智慧經營活動產生的現金流量凈額基本與凈利潤相當，合計為23.74億元，業績“含金量”較高。

重組后北京市國資委將成實控人

本次重組分為資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四個部分。

具體來看，中電電機擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清持有的北清智慧股權的等值部分進行置換。置入資產與置出資產交易價格的差額部分，由上市公司向北清智慧全體股東以發行股份的方式購買。

同時，中電電機持股5%以上股東的王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司將置出資產歸集主體對應的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓上述上市公司股份的對價，股份轉讓價格為每股12.19元。

此外，為提高重組后新注入資產的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于標的資產項目建設及補充流動資金和償還債務。

其中，寧波君拓現為中電電機第一大股東，持股23.47%。王建裕及王建凱原為公司控股股東、實控人，現為公司第二、三大股東，上市公司無實際控制人。

標的公司方面，截至目前，天津富清直接持有北清智慧80.24%股權，是北清智慧的控股股東。港股上市公司北控清潔能源集團間接持有天津富清100%股權，股權穿透后，北清智慧的實控人為北京市國資委。

在本次重組完成后，中電電機的控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為公司實際控制人。因此，本次交易前后上市公司控制權發生變更，北清智慧將“借殼”中電電機在A股上市。

標的去年上半年凈利4.35億

資料顯示，中電電機專注于研發生產大中型直流電機、中高壓異步電機等，產品應用于冶金、電力、建材等行業。

2014年登陸滬市之后，雖然上市前三年業績有所下降，但近年來受政策等因素影響，出現風電搶裝潮，同時疊加可觀的投資收益，中電電機盈利能力快速提升。

數據顯示，自2017年開始，中電電機業績止跌回升，2017年至2019年分別實現營業收入3.08億元、4.29億元、6.08億元，同比增長31.54%、39.34%、41.88%；凈利潤分別為3308.23萬元、4822.91萬元、1.13億元，同比增長38.47%、45.79%、135.28%。

延續高速增長的趨勢，中電電機預計2020年實現凈利潤約為1.61億元至1.85億元，同比增長41.88%至63.03%，連續四年業績大幅提升。

需要注意的是，風機搶裝潮雖然使得風電產業鏈訂單釋放，但隨著風機搶裝潮的褪去，中電電機也意識到公司業務規模難以持續實現高速增長，后續業績或將出現下滑。

與中電電機不同，此次將借殼上市的北清智慧成立于2015年，主要業務包括投資、開發、建設、營運及管理光伏發電業務、風電業務，屬于新能源發電行業。

中電電機表示，光伏、風力發電規模相比總發電規模仍然處于較低水平，隨著技術的發展及政府政策的持續支持，光伏、風力發電平價上網將逐步實現，從長期來看光伏、風力發電行業發展前景廣闊。

作為北控清潔能源旗下光伏及風力發電業務子公司，北清智慧現階段的盈利能力較強。重組預案顯示，2017年至2019年，北清智慧分別實現營業收入16.81億元、30.36億元、32.94億元，凈利潤分別為4.33億元、7.32億元、7.81億元，期間整體增長95.94%、80.56%。去年上半年，北清智慧實現營業收入和凈利潤分別為17億元、4.35億元。

不僅如此，北清智慧的業績“含金量”也較高。2017年至2020年上半年，其經營活動產生的現金流量凈額分別為4.36億元、7.47億元、7.73億元、4.18億元，合計約為23.74億元，占同期凈利潤的比例高達99.7%，與凈利潤數基本相當。

但需要注意的是，近年來光伏和風電電價政策進行了多次調整，總體呈下降的趨勢。公司提示，對于未來投資建設的光伏和風電電站，受發電成本下降及轉換率提高等因素的影響，相關部門可能會進一步調低光伏和風電電站上網電價及補貼標準。因此，擬置入資產未來投資的光伏和風電電站可能面臨售電單價下降的風險。