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雖然新三板精選層掛牌企業(yè)轉板上市的規(guī)則已落地，但關于上市公司子公司擬轉板是否還需遵循分拆上市規(guī)定的討論卻未有定論，市場熱切盼望監(jiān)管層面對相關問題予以進一步明確和規(guī)范。據記者了解，“官方釋疑”有望通過監(jiān)管問答或配套細則等形式于近期推出。全國股轉公司相關負責人告訴上證報，目前具體細節(jié)還在溝通中。

是否屬于“首發(fā)上市”

2月26日晚間，滬深交易所分別發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法(試行)》《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法(試行)》(以下統(tǒng)稱《轉板上市辦法》)，明確了轉板條件、限售要求、轉板上市審核、轉板上市保薦、交易機制銜接等安排。

規(guī)則既出，各方摩拳擦掌、蓄勢待發(fā)。不過，由于滬深交易所發(fā)布的《轉板上市辦法》中，并未單列上市公司子公司轉板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規(guī)定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規(guī)定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉板前的必解題。

在轉板審核方面，《轉板上市辦法》指出：轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發(fā)行，故僅需進行上市審核并報證監(jiān)會備案，沒有公開發(fā)行注冊程序。

一方觀點認為，轉板上市并不涉及首次公開發(fā)行股票并上市，只是交易場所的變更，與分拆上市之間應屬于兩條相對獨立的上市路徑，彼此規(guī)則不可互相套用。

另一種觀點則認為，轉板上市構成了分拆上市規(guī)定中“上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場首次公開發(fā)行股票上市或實現(xiàn)重組上市”的要件，因此需要受到分拆上市規(guī)定的限制。

由此可見，轉板上市究竟是否屬于“首發(fā)股份上市”，成了雙方的爭論核心。

對此，某券商的新三板部負責人在采訪中表示：“就我的簡單理解，上市包括增發(fā)新股上市和存量股票上市，而轉板屬于后者，可視同為首發(fā)股份上市的情況。”

立場不同致觀點各異

從券商投行的視角來看，抱持“轉板上市仍應符合分拆規(guī)定”之論者占據了主流。

“轉板規(guī)則一出來，我們就很關注這個問題。”前述券商人士向記者闡釋了自己的觀點，“從立法的初衷來看，分拆上市規(guī)定是希望保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力。那么，轉板上市也應遵循這一原則，以引導發(fā)揮出分拆的正向作用。否則，上市公司都可以通過先拆分子公司上新三板再轉A的路徑，來規(guī)避原有的分拆條件制約，這明顯違背了監(jiān)管的意愿和資本市場有序發(fā)展的方向。”

與其持有相似觀點的允泰資本創(chuàng)始合伙人付立春、北京南山投資創(chuàng)始人周運南均認為，若精選層公司為上市公司子公司，需滿足分拆上市條件后才有機會轉板上市。

“部分公司雖然暫時滿足科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市條件，但由于其為上市公司的參股子公司，因而仍存在是否滿足分拆上市條件的問題。”開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅也在采訪中如是表示。

更多投資者則愿意站在“轉板只需看轉板規(guī)則就行”的立場。“轉板并非IPO，更不算重組上市，何來需要符合分拆規(guī)定一說？我覺得上市公司子公司直接轉板沒有法律障礙。” 一位貝特瑞的老股東向記者說道。

相關公司影響幾何

對于這件關乎“前途命運”的大事，已掛牌精選層的上市公司子公司自然十分關注。