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　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月10日訊 昨日晚間，王府井(600859.SH、首商股份(600723.SH)雙雙發(fā)布公告稱，公司收到上交所針對王府井換股吸收合并首商股份下發(fā)的問詢函。今日，王府井、首商股份股價(jià)均下跌。截至收盤，王府井報(bào)32.00元，跌幅4.39%；首商股份報(bào)8.18元，跌幅7.05%。

　　2021年1月29日，王府井召開第十屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于〈王府井集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并北京首商集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案，并于2021年1月30日披露了相關(guān)公告及文件。

　　交易預(yù)案顯示，王府井以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時(shí)，王府井?dāng)M采用詢價(jià)的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。

　　本次募集配套資金擬用于免稅業(yè)務(wù)項(xiàng)目及其他項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)、以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，其中用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)的比例不超過王府井換股吸收合并首商股份交易金額的25%，或不超過本次募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及對應(yīng)金額將在換股吸收合并報(bào)告書中予以披露。

　　本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?

　　截至預(yù)案簽署日，首商股份的總股本為6.58億股，參與本次換股的首商股份股票為6.58億股。參照換股比例計(jì)算，王府井為換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為2.00億。

　　該交易引起了上交所的關(guān)注。2月9日晚間，王府井、首商股份雙雙發(fā)布公告稱，公司收到上交所下發(fā)的問詢函。

　　問詢函中，上交所要求雙方補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權(quán)屬等信息，列舉報(bào)告期內(nèi)不同經(jīng)營模式（自營/聯(lián)營/租賃等）下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源；（2）結(jié)合實(shí)體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢，以及兩家公司的市場定位、門店分布、商業(yè)品牌、供應(yīng)商渠道和會員數(shù)量等核心資源，對比分析換股吸收合并前后情況，進(jìn)一步說明本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質(zhì)量，以及未來的整合協(xié)同措施。

　　此外，上交所要求：（1）結(jié)合市場可比交易案例，說明首商股份以定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日交易均價(jià)確定換股價(jià)基礎(chǔ)的合理性，以及20%溢價(jià)的主要考慮；（2）結(jié)合首旅集團(tuán)的資金狀況、融資能力等因素，說明其支付能力是否存在不確定性；（3）說明首商股份現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格低于換股價(jià)格的原因及合理性；（4）相關(guān)定價(jià)安排是否充分保護(hù)中小股東權(quán)益。