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來源：長江商報

山西首富姚俊良家族又推資本運作。這一次，名義上是解決同業(yè)競爭問題，實則有為大股東紓困之嫌。

根據(jù)公告，姚俊良家族實際控制的美錦能源(000723.SZ)擬向控股股東美錦集團(tuán)等收購煤礦資產(chǎn)山西美錦集團(tuán)錦輝煤業(yè)有限公司(簡稱錦輝煤業(yè))100%股權(quán)，交易價格為6.51億元，較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)溢價近2億元。

備受質(zhì)疑的是，本次收購，美錦能源自身資金并不十分充足，卻仍然采用現(xiàn)金支付。截至2020年9月末，美錦能源短期債務(wù)為29.77億元，貨幣資金為18.18億元，償債能力不足。

從披露的信息看，標(biāo)的資產(chǎn)并非優(yōu)質(zhì)，目前尚未正式進(jìn)入試運轉(zhuǎn)階段，未來，尚需進(jìn)一步投入。

在市場看來，本次現(xiàn)金收購有為大股東紓困之嫌。截至2020年三季度末，美錦集團(tuán)負(fù)債總額約為332億元，所持美錦能源的股權(quán)質(zhì)押率為95.81%。2018年，美錦集團(tuán)曾爆發(fā)財務(wù)危機(jī)，一度被法院列入被執(zhí)行人名單。

值得一提的是，近年來，美錦集團(tuán)頻繁減持套現(xiàn)。2018年三季度末，其持有美錦能源77.24%股權(quán)，2020年三季度末下降至56.09%。

交易所問詢溢價收購合理性

溢價現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，美錦能源迎來了交易所的問詢。

今年1月18日晚，美錦能源公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購美錦集團(tuán)、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合計持有的錦輝煤業(yè)100%股權(quán)。

根據(jù)公告，錦輝煤業(yè)成立于2014年11月，注冊資本5億元。錦輝煤礦是山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室核準(zhǔn)的整合保留煤礦企業(yè)，生產(chǎn)規(guī)模為90萬噸/年，礦區(qū)面積為20.5256平方公里。

錦輝煤業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，美錦集團(tuán)持股52%，姚俊良、姚俊花等6人持股48%。此前，因為資金周轉(zhuǎn)困難，土建工程未完工。去年11月30日重新開工建設(shè)，建設(shè)工期為6個月，至2021年5月30日。這意味著，錦輝煤礦建設(shè)尚未完成。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年前10月，錦輝煤礦總資產(chǎn)為19.83億元、16.65億元、17.95億元，總負(fù)債為14.83億元、12.01億元、13.39億元。由于尚未進(jìn)行煤礦開采，公司未有營業(yè)收入，其2019年、2020年前10月凈利潤分別為虧損770.98萬元、780.10萬元。

由此可見，錦輝煤礦并非是一個成熟的煤礦，收購之后，美錦能源尚需進(jìn)行投入。

然而，就是這樣的煤礦，本次收購存在明顯溢價。截至2020年10月31日，錦輝煤業(yè)賬面凈資產(chǎn)為4.56億元，評估值為6.51億元，評估增值約1.95億元，增值率42.81%。

在此次評估過程中，錦輝煤業(yè)固定資產(chǎn)、采礦權(quán)、非流動負(fù)債的賬面價值分別為5661.46萬元、84684.39萬元、15230.28萬元，評估增值率分別為34.79%、53.93%、120.83%。

根據(jù)公告，上述固定資產(chǎn)中，房屋建筑物、構(gòu)筑物，包括職工食堂、單身公寓樓、綜合合樓前廣場、單身宿舍樓及綜合樓化糞池、職工宿舍后擋墻等，全部建成于2018年，這些資產(chǎn)均被溢價出售。此外，部分固定資產(chǎn)如機(jī)器設(shè)備等投入時間較早，有的于2010年購置，已過10年，仍然被溢價出售。

針對本次收購，深交所發(fā)出了關(guān)注函，要求美錦能源結(jié)合市場可比交易說明錦輝煤業(yè)采礦權(quán)評估的公允性，并補充披露錦輝煤業(yè)固定資產(chǎn)、采礦權(quán)、非流動負(fù)債增值率較高的原因與合理性。

值得一提的是，錦輝煤礦還存在不少瑕疵。錦輝煤礦未來需補交出讓收益(資源價款)4.13億元，錦輝煤業(yè)申報的房屋建筑物及在建工程中的房屋建筑物均未辦理房產(chǎn)證。

此外，錦輝煤業(yè)取得山西省自然資源廳核發(fā)的《采礦許可證》有效期限自2017年10月15日至2022年8月6日，未來是否能順利展期，也存在不確定性。

關(guān)于錦輝煤礦重新建設(shè)問題，交易所在關(guān)注函提及，要求解釋復(fù)建主要原因，是否發(fā)生過安全事故或環(huán)境污染事故，是否曾被安全生產(chǎn)監(jiān)督及環(huán)保部門等各級主管單位采取監(jiān)管措施或行政處罰。

針對本次收購，美錦能源在公告中稱，是美錦集團(tuán)兌現(xiàn)承諾、從根本上避免和消除關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占美錦能源商業(yè)機(jī)會和形成同業(yè)競爭的可能性的具體行動，有助于公司提升經(jīng)營規(guī)模。

不過，本次交易于美錦能源而言，究竟是長期利好還是風(fēng)險加身，尚有待時間檢驗。

大股東持股比減少21個百分點

美錦能源本次的現(xiàn)金交易，也遭到市場質(zhì)疑。

本次交易，全部采用現(xiàn)金支付，盡管溢價收購，但交易對方未對標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績作出承諾。

市場質(zhì)疑之處在于，美錦能源自身資金并不充足，仍然要使用支付現(xiàn)金方式向大股東方面收購資產(chǎn)。

截至2020年三季度末，美錦能源貨幣資金為18.18億元，短期借款6.66億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債23.11億元、長期借款12.69億元，有息負(fù)債合計為42.46億元，其中，一年內(nèi)需要償還的有息負(fù)債為29.77億元。公司現(xiàn)有貨幣資金顯然不能覆蓋現(xiàn)有短期債務(wù)。

在三季報中，美錦能源未披露貨幣資金受限情況。但在去年半年報中，公司披露，其有11.26億元貨幣資金受限，原因是保證金。截至去年6月底，公司貨幣資金14.17億元。從半年報數(shù)據(jù)看，近八成貨幣資金受限。由此可見，美錦能源的流動性較為緊張。

巨額債務(wù)還使得公司財務(wù)費用較高。2020年前三季度，公司財務(wù)費用為2.01億元，較上年同期的1.82億元增長0.19億元。

在資金緊張情況下仍然現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，與關(guān)聯(lián)方財務(wù)壓力較大有關(guān)。

截至2020年三季度末，美錦集團(tuán)總資產(chǎn)612.31億元，總負(fù)債為332.40億元，資產(chǎn)負(fù)債率約為54.29%。不過，前三季度，公司營業(yè)收入為152.22億元，應(yīng)收賬款114.47億元，應(yīng)收賬款金額較高，占總資產(chǎn)的18.69%。

由于美錦集團(tuán)未公開披露其具體的資產(chǎn)負(fù)債信息，暫不知曉其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理等，但美錦集團(tuán)財務(wù)壓力較大跡象明顯。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，美錦集團(tuán)頻繁高比例質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行融資。早在2008年，美錦集團(tuán)就開始質(zhì)押所持美錦能源股權(quán)，2016年起，股權(quán)質(zhì)押比例逐漸增高。2016年初，其股權(quán)質(zhì)押比為74.67%。當(dāng)年4月升至86.73%，到了2017年初，質(zhì)押比達(dá)到98.08%。2018年4月，質(zhì)押率一度達(dá)99.13%。今年1月13日，在解除部分質(zhì)押后，其質(zhì)押率仍然高達(dá)95.81%。

2018年以來，美錦集團(tuán)頻繁減持所持美錦能源股權(quán)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2020年，美錦集團(tuán)通過二級市場減持套現(xiàn)的金額在6億元左右。此前，公司還通過引入國資紓困等途徑協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，變相實施減持。

截至2020年三季度末，美錦集團(tuán)持有美錦能源的股權(quán)比例為56.09%，較2018年三季度末的77.24%下降了21.15個百分點。

值得一提的是，本次收購的標(biāo)的公司被美錦集團(tuán)及姚俊良等6名自然人抵押給銀行，用于美錦集團(tuán)融資，包括40項設(shè)備、采礦權(quán)等，質(zhì)押金額合計達(dá)5億元。這也從側(cè)面說明美錦集團(tuán)存在較大的財務(wù)壓力。