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證監會網站近日公布了關于對寧波東控集團有限公司等4家公司采取責令改正措施的決定(〔2021〕8號)。

決定書顯示，2014年9月，北京飛利信科技股份有限公司以發行股份及支付現金方式購買東藍數碼股份有限公司(現已更名為“東藍數碼有限公司”，以下簡稱“東藍數碼”)100%股權，寧波東控集團有限公司(簡稱“寧波東控”)、寧波眾元投資管理有限公司(簡稱“寧波眾元”)、寧波海宇投資管理有限公司(簡稱“寧波海宇”)、寧波乾元文化傳播有限公司(簡稱“寧波乾元”)4家公司作為東藍數碼主要股東，承諾東藍數碼2014年度至2016年度實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬元、5050萬元、5950萬元。根據北京仲裁委員會出具的《裁決書》，東藍數碼2016年未完成業績承諾，上述4家公司應支付現金補償款1.84億元。截至目前，上述4家公司尚未履行業績補償義務。

證監會北京監管局指出，上述4家公司上述行為構成了超期未履行承諾，根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，北京監管局決定對上述4家公司采取責令改正的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，并要求應在收到本決定書后30日內改正，嚴格履行承諾義務。

據中國經濟網記者查詢，2014年9月25日，飛利信發布交易報告書顯示，根據公司與各交易對方簽署的《購買資產協議》，飛利信擬通過向寧波東控等18名東藍數碼股東以發行股份及支付現金的方式購買東藍數碼100%股權。其中以發行股份方式購買東藍數碼70%股權，以支付現金方式購買東藍數碼30%股權。

該交易采用資產基礎法和收益法對東藍數碼100%股權進行評估，并采用收益法評估結果作為定價依據。根據天健興業出具的天興評報字(2014)第0860號《資產評估報告》，截至2014年6月30日，東藍數碼100%股權賬面值為2.27億元，評估值為6.02億元，增值金額3.75億元，增值率165.03%。

經交易各方協商，同意寧波東控、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元轉讓其持有的東藍數碼57.88%股權的對價為3.56億元，其中現金對價1.26億元，股份對價2.30億元；其他14名東藍數碼股東轉讓其持有的東藍數碼42.12%股權的對價為2.44億元，其中現金對價5410.51萬元，股份對價1.90億元。

交易對方補償義務人承諾，東藍數碼2014年度-2016年度的凈利潤將分別不低于4000萬元、5050萬元、5950萬元，累計凈利潤數將分別不低于4000萬元、9050萬元、1.50億元。

然而東藍數碼2014-2016年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為9445.31萬元，三年累計完成業績承諾比例為62.97%，2016年度需進行業績補償。

2017年4月27日，作為飛利信此次重大資產重組的獨立財務顧問西南證券發布《關于飛利信2014年重大資產重組之收購標的東藍數碼有限公司2016年度業績承諾未實現的情況說明及致歉聲明》稱，由于新業務開拓未達預期、部分訂單未能在2016年確認收入，且行業競爭加劇導致毛利率、凈利率下降，導致東藍數碼盈利情況較上年同期出現較大幅度下降，未實現業績承諾。上市公司2014年重大資產重組之的收購標的之一東藍數碼2016年度未能實現業績承諾，本獨立財務顧問及主辦人對此深感遺憾，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，本獨立財務顧問及主辦人在此向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人仍將繼續積極履行持續督導職責，督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行重大資產重組中關于業績補償的相關協議，保護中小投資者利益。

隨后，飛利信于2017年6月6日向北京仲裁委員會提交了《仲裁申請書》，要求寧波東控集團有限公司、寧波眾元投資管理有限公司、寧波海宇投資管理有限公司、寧波乾元文化傳播有限公司四名被申請人履行業績承諾補償義務等，北京仲裁委員會于2017年6月13日決定受理。2017年6月22日，北京市第一中級人民法院對四名被申請人持有的公司股份采取了司法凍結的保全措施。

飛利信于2019年8月13日收到北京仲裁委員會寄達的關于東藍數碼有限公司業績補償事宜提起仲裁的《北京仲裁委員會裁決書》【(2019)京仲裁字第1114號】，裁決如下：1、被申請人連帶向申請人支付現金補償款1.84億元；2、被申請人連帶向申請人支付律師費用20萬元；3、本案仲裁費97.71萬元(已由申請人預交)，由申請人承擔9.77萬元，由被申請人承擔87.94萬元，被申請人直接連帶向申請人支付申請人代其墊付的仲裁費87.94萬元。

2020年3月18日，飛利信發布《關于東藍數碼有限公司業績補償事宜仲裁情況的進展公告》稱，截至公告日，公司暫未收到依據北京仲裁委員會裁決應得的現金補償款。

經查詢，寧波東控集團有限公司曾用名為“寧波東藍商貿有限公司”，其于2015年12月更名為寧波東藍集團有限公司，2016年5月更名為寧波東控集團有限公司。

以下為原文：

關于對寧波東控集團有限公司等4家公司采取責令改正措施的決定〔2021〕8號

寧波東控集團有限公司、寧波眾元投資管理有限公司、寧波海宇投資管理有限公司、寧波乾元文化傳播有限公司：

2014年9月，北京飛利信科技股份有限公司以發行股份及支付現金方式購買東藍數碼股份有限公司(現已更名為“東藍數碼有限公司”，以下簡稱“東藍數碼”)100%股權，你等4家公司作為東藍數碼主要股東，承諾東藍數碼2014年度至2016年度實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000、5050、5950萬元。根據北京仲裁委員會出具的《裁決書》，東藍數碼2016年未完成業績承諾，你等4家公司應支付現金補償款18,398.76萬元。截至目前，你等4家公司尚未履行業績補償義務。

你等4家公司上述行為構成了超期未履行承諾，根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，我局決定對你等4家公司采取責令改正的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你等4家公司應在收到本決定書后30日內改正，嚴格履行承諾義務。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會北京監管局

2021年1月20日