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來源：國際金融報 作者：吳鳴洲

1月20日晚間，ST宇順發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式收購深圳前海首科科技控股有限公司（下稱“前海首科”）100%股權，并募集配套資金，公司股票于1月21日起停牌。

值得一提的是，在上述公告發布前的三個工作日內（2021年1月18日-1月20日），公司股價每天都在漲停。

標的“前史”

公司公告顯示，標的公司前海首科的股東是凱旋門控股有限公司、白宜平，持股比例分別為88.19%、11.81%。

公開資料顯示，前海首科是業內知名的被動電子元器件產品分銷商，分銷代理品牌包括村田、敦泰、旺宏等，其中村田是5G射頻器全球最大廠商、新能源汽車的電感 EMI 器件全球最大廠商，旺宏電子是全球最大的 Nor flash 廠商。標的公司結合上游原廠產品的性能以及下游客戶終端產品的功能需求，為客戶提供電子元器件產品分銷、技術支持及倉儲物流服務的整體解決方案。

需要指出的是，前海首科并非首次與A股上市公司“眉目傳情”。

2018年5月28日，上市公司英唐智控擬通過發行股份及支付現金方式購買首科電子有限公司的100%股權。一個月后，為更順利實施項目，需設立中國公司為交易主體，公司改用前海首科作為收購標的，以通過發行股份及支付現金相結合的方式收購前海首科股權。隨后，公司又更改成非公開發行股票募集資金，再以募集資金收購前海首科。

彼時，前海首科100%股權截至評估基準日（2018年7月31日）初步確認的預估值為10億元。英唐智控擬收購前海首科60%的股權，交易作價6億元。

2017年以及2018年1-7月，前海首科實現的營業收入分別為12.38億元、7.93億元，凈利潤分別為3842.91萬元、4679.09萬元。截至2018年7月末，標的公司的總資產為6.31億元，所有者權益為1.79億元，收購增值率為459.11%。

在本次交易中，前海首科售股股東初步承諾在業績承諾期內（2018年-2021年），前海首科實現累計凈利潤總和不低于4.1億元，2018年-2021年計劃實現凈利潤分別為8000萬元、9000萬元、1.1億元、1.3億元。

然而到了2018年12月，英唐智控調整定增方案，募資21億元不再用于標的資產的收購，而是全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

至此，英唐智控正式終止收購前海首科。

曾賣資產保殼

《國際金融報》記者發現，在ST宇順發起此次收購的背后，公司承受著較大的經營壓力，公司預計2020年實現歸屬凈利潤變動區間為-3200萬元至-4500萬元。2019年剛剛扭虧的ST宇順，將再次陷入虧損狀態。

據悉，ST宇順的主營業務為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產品的研發、生產和銷售。近年來，在國內外經濟下行壓力以及行業競爭加劇的背景下，公司主營業務持續萎縮，盈利能力不斷下降。

數據顯示，公司營收規模從2015年的33.8億元巔峰不斷下滑至2019年的2.04億元，在此期間，公司業績累計虧損13.48億元。

因2017年、2018年連續兩個年度虧損，上市公司自2019年4月起被實行“退市風險警示”特別處理。為避免暫緩上市或者徹底退市，公司在2019年的最后關頭選擇賣資產保殼。

2019年年底，公司以4435.64萬元的交易價格轉讓全資子公司長沙顯示100%股權。同時，為降低公司負擔，公司還將全資子公司長沙觸控100%股權轉讓給福源光學。

2019年年報顯示，ST宇順實現營業收入2.04億元，同比下降36.95%；歸母凈利潤為1303.3萬元，同比扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤仍虧損7509.21萬元，出售全資子公司股權是其歸母凈利潤扭虧的主要原因。

近期，監管層發布了退市新規，在財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增扣非前后凈利潤為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用。

2020年前三季度，公司收入為9983萬元。如不出意外，公司全年實現的收入應該能超過1億元，不會觸及退市新規下的財務類指標退市風險。

對此，香頌資本執行董事沈萌對記者表示，目前的條件設置雖然看起來嚴格了不少，但實際上組合條件的話，卻可能將很多本應依規退市的企業留在了市場上，這也是為了讓退市不至于一下子變成過度，讓市場供求失衡。

雖然退市風險暫除，但在主營業務乏力的情況下，想要發展新的利潤增長點，公司如今或許只能通過并購實現外延式增長。