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來源：投資者網(wǎng)

1月5日晚，新希望乳業(yè)股份有限公司(下稱“新乳業(yè)”，002946.SZ)發(fā)布公告稱，擬以2.31億元收購現(xiàn)制茶飲品牌“一只酸奶牛”60%的股權(quán)引起關(guān)注。然而，新乳業(yè)的這單并購卻在幾日后收到深交所的關(guān)注函，要求其核實(shí)并補(bǔ)充披露商標(biāo)涉訴情況，以及收購標(biāo)的公司未來經(jīng)營的影響。新乳業(yè)最終能否把“一只酸奶牛”納入帳下值得關(guān)注。

另一方面，商標(biāo)涉訴的“一只酸奶牛”也是被山寨的對(duì)象，在其核心經(jīng)營區(qū)域的成都、重慶，“一只酸牛奶”、“一口酸牛奶”等各種山寨店面隨處可見。拿下“一只酸奶牛”后，新乳業(yè)是否會(huì)采取有效措施，維護(hù)其品牌形象尚未可知。

收購標(biāo)的為新注冊(cè)公司

據(jù)其官網(wǎng)介紹，“一只酸奶牛”是重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司旗下的一個(gè)現(xiàn)制茶飲品牌，由華昌明、伍元學(xué)于2015年3月設(shè)立。經(jīng)過幾年的發(fā)展，“一只酸奶牛”已成為成渝兩地頗具人氣的特色酸奶飲品店之一。目前，其門店數(shù)量已逾千家，主要集中在成都、重慶、西安等地。

不過，新乳業(yè)此次收購的“一只酸奶牛”卻是一個(gè)新注冊(cè)的公司，這又是為何呢？

據(jù)公告，“一只酸奶牛”項(xiàng)目指由華昌明、伍元學(xué)、華自立將以合法形式擁有或?qū)嶋H控制的與“一只酸奶牛”品牌相關(guān)的資產(chǎn)，以及業(yè)務(wù)資源置入成立的新公司。具體來說，新公司為重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司(下稱“重慶瀚虹”)。華昌明、伍元學(xué)、華自立等交易對(duì)方需在2021年1月31日前向其置入與“一只酸奶牛”品牌相關(guān)的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源。

企查查信息顯示，重慶瀚虹于2020年12月22日注冊(cè)，法定代表人仍為華昌明。華昌明、華自立、伍羽寒(伍元學(xué)之女)等人控制的重慶競(jìng)潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司持有重慶瀚虹40%的股份，為重慶瀚虹的第一大股東。另外，還有三家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)合計(jì)持有重慶瀚虹60%的股份。新乳業(yè)收購的，正是這60%的股份，對(duì)價(jià)2.31億元。

受上述消息影響，新乳業(yè)的股價(jià)在1月6日收漲8.34%，報(bào)21.57元/股。不過，其漲勢(shì)沒能持續(xù)。1月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新乳業(yè)補(bǔ)充說明“一只酸奶牛”的商標(biāo)涉訴問題，當(dāng)天新乳業(yè)股價(jià)翻綠，截至1月13日收盤，其股價(jià)報(bào)收19.92元/股。

就相關(guān)收購和業(yè)績(jī)的問題，新乳業(yè)對(duì)《投資者網(wǎng)》稱，公司是從整體發(fā)展的長遠(yuǎn)角度看待規(guī)模增長與利潤之間的協(xié)調(diào)與平衡問題。收購“一只酸奶牛”更多是從公司戰(zhàn)略發(fā)展角度考慮，并強(qiáng)調(diào)“一只酸奶牛”是新式茶飲賽道中非常有獨(dú)特性和差異化的領(lǐng)導(dǎo)品牌。

“一只酸奶牛”商標(biāo)糾紛未了結(jié)

此次，深交所要求新乳業(yè)披露的商標(biāo)涉訴問題，最早可以追溯到4年之前。

中國裁判文書網(wǎng)信息顯示，2017年9月，成都離岸商務(wù)服務(wù)中心注冊(cè)了第16676428號(hào)“一只酸奶牛”商標(biāo)，核定使用范圍為備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動(dòng)飲食供應(yīng)等，并在2018年4月將該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了梁某。

這之前的2017年8月，“一只酸奶牛”的運(yùn)營方——重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司申請(qǐng)注冊(cè)第25884887號(hào)“一只酸奶牛”商標(biāo)，注冊(cè)范圍為第43類酒吧服務(wù)、自助餐廳等，結(jié)果被國家工商總局商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)駁回。

隨后，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司、梁某圍繞“一只酸奶牛”的商標(biāo)使用權(quán)向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局、北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院等機(jī)構(gòu)多次進(jìn)行訴訟。期間，梁某又將第16676428號(hào)“一只酸奶牛”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了臺(tái)州市路橋云西電子商務(wù)商行，并于2019年9月進(jìn)行了《商標(biāo)轉(zhuǎn)移公告》。

對(duì)此，深交所要求新希望乳業(yè)核實(shí)并補(bǔ)充披露“一只酸奶牛”商標(biāo)涉訴情況。

今年1月12日晚，新乳業(yè)在《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》中表示，“兩個(gè)申請(qǐng)商標(biāo)的案件尚在再審審理過程中，雖然前述兩個(gè)商標(biāo)尚未獲得國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局的核準(zhǔn)注冊(cè)，但鑒于交易對(duì)方合法擁有或其實(shí)際控制的主體已依法取得了前表列示的6個(gè)核心商標(biāo)，該等核心商標(biāo)的專用權(quán)范圍均覆蓋了‘一只酸奶牛’品牌正常經(jīng)營用途的需要，對(duì)‘一只酸奶牛’的正常經(jīng)營不構(gòu)成負(fù)面影響。”

北京中銀律師事務(wù)所付明德律師認(rèn)為，本次交易的核心為“一只酸奶牛”的品牌相關(guān)資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源，如果“一只酸奶牛”的商標(biāo)歸屬?zèng)]有厘清，可能會(huì)對(duì)交易估值和對(duì)價(jià)產(chǎn)生影響，甚至可能導(dǎo)致最終交易產(chǎn)生變數(shù)。

“山寨”泛濫或影響未來業(yè)績(jī)

而在關(guān)注函中，深交所還要求新乳業(yè)說明商標(biāo)涉訴對(duì)重慶瀚虹未來經(jīng)營的影響。

據(jù)公告顯示，“一只酸奶牛” 2019年的營業(yè)收入約為2.4億元，未經(jīng)審計(jì)的模擬凈利潤約為3500萬元。按照收購協(xié)議，新乳業(yè)要求“一只酸奶牛”在未來三年內(nèi)完成累計(jì)凈利潤不低于1.27億元。其中，第一年度凈利潤應(yīng)不低于人民幣 3850萬元，第二年度凈利潤應(yīng)不低于人民幣 4235 萬元，第三年度凈利潤應(yīng)不低于人民幣 4658萬元。

付明德律師還認(rèn)為，如果“一只酸奶牛”的商標(biāo)涉訴問題沒能解決，也可能對(duì)其品牌估值產(chǎn)生影響，并影響到未來業(yè)績(jī)預(yù)期。這樣一來，此前收購協(xié)議中的業(yè)績(jī)目標(biāo)能否達(dá)成，也存在不確定性。

另一方面，“一只酸奶牛”被山寨的情況也很嚴(yán)重。《投資者網(wǎng)》走訪發(fā)現(xiàn)，作為“一只酸奶牛”的核心經(jīng)營區(qū)域之一，“一只酸牛奶”、“一口酸牛奶”等各種山寨店面在成都隨處可見。如果任由這些山寨品牌野蠻生長，恐怕會(huì)對(duì)“一只酸奶牛”未來的盈利能力產(chǎn)生一定的影響。

對(duì)于未來如何進(jìn)行品牌保護(hù)，新乳業(yè)向《投資者網(wǎng)》表示，“山寨問題側(cè)面體現(xiàn)出了市場(chǎng)端的需求以及增長還有很大空間，公司將加強(qiáng)并規(guī)范‘一只酸奶牛’的品牌建設(shè)，同時(shí)加強(qiáng)維權(quán)。”

此外，面對(duì)公司未來的發(fā)展，新乳業(yè)稱，“一只酸奶牛”是公司數(shù)字化轉(zhuǎn)型很好的抓手，并且“現(xiàn)制茶飲+終端門店”的形式讓新乳業(yè)和消費(fèi)者能更好的互動(dòng)。

對(duì)于新乳業(yè)收購“一只酸奶牛”的進(jìn)展，《投資者網(wǎng)》將持續(xù)保持關(guān)注。