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來源：叩叩財訊

導讀：一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，當年瑞豐農(nóng)商行IPO之所以臨門遭變故，與其中一家持股比例超過5%的重要股東缺失持股資質有關，這使得瑞豐銀行股權的穩(wěn)定性存在較大風險。兩年半之后，通過一系列整改合規(guī)，雖然有關股權的瑕疵已經(jīng)規(guī)范，且其貸款不良率在近三年內也實現(xiàn)“三連降”，但此次瑞豐農(nóng)商行IPO之行的不確定性依然猶存。

曾在首次IPO發(fā)審會前夜臨門叫停的浙江紹興瑞豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(下稱“瑞豐農(nóng)商行”)，在經(jīng)歷了兩年半的規(guī)范整改與材料補充之后，終于又將再一次來到了決定其上市命運的關鍵時刻。

2021年1月7日，在證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2021年第4次發(fā)審會議上，瑞豐農(nóng)商行將作為新年首家核準制下審核的擬上市企業(yè)上會接受監(jiān)管層的檢驗。

在此前幾天剛剛結束的2020年最后一場證監(jiān)會發(fā)審會上，廣州農(nóng)商行IPO申請在上會前夜突然撤回材料而終止上市，這也不由得讓人為曾有過類似際遇的瑞豐農(nóng)商行的IPO能否順利推進而捏汗一把。

瑞豐農(nóng)商行及負責其IPO的相關中介機構人士應該是不愿再回首兩年半之前的那個夜晚——2018年7月9日晚間，原定第二日上會的瑞豐農(nóng)商行IPO申請以“尚有相關事項需要進一步核查”為由被宣布取消。

雖然瑞豐農(nóng)商行并非是斯時IPO被臨門叫停的唯一一家農(nóng)商行，在2018年7月2日晚間，青島農(nóng)商行也曾因同樣的“尚有相關事項需要進一步核查”為由叫停，但僅僅四個月后的2018年11月，青島農(nóng)商行便重啟發(fā)審會并成功獲得監(jiān)管層通過，并于次年3月順利掛牌上市交易，但在其之后僅間隔七日叫停的瑞豐農(nóng)商行，卻遲遲未等來重啟上市的時間窗口，而這一等便是兩年半。

當年隨著青島農(nóng)商行與瑞豐農(nóng)商行的上市之路接連受挫，外界有分析曾認為“禍首”是來自于斯時行業(yè)與監(jiān)管層對農(nóng)商行不良率飆升的擔憂，與兩家農(nóng)商行自身的資產(chǎn)質量相關。

“除了監(jiān)管層對于瑞豐農(nóng)商行自身的資產(chǎn)質量擔憂外，還有一個重要的原因則是其股權結構存在著瑕疵硬傷?！?021年1月6日，在瑞豐農(nóng)商行即將再次闖關IPO發(fā)審會前夕，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，當年瑞豐農(nóng)商行IPO之所以臨門遭變故，與其中一家持股比例超過5%的重要股東缺失持股資質有關，這使得瑞豐銀行股權的穩(wěn)定性存在較大風險。對于一家IPO企業(yè)而言，在當年的審核機制下，股權穩(wěn)定性往往是被視為“一劍封喉”的存在。

兩年半之后，通過一系列整改合規(guī)，雖然有關股權的瑕疵已經(jīng)規(guī)范，且其貸款不良率在近三年內也實現(xiàn)“三連降”，但此次瑞豐農(nóng)商行IPO之行的不確定性依然猶存。

在三年前沖擊首次IPO發(fā)審會之時，瑞豐農(nóng)商行在招股書中曾底氣十足地直言“本行的高級管理人員在首發(fā)前三年一期內極為穩(wěn)定”，然而，在經(jīng)歷了臨門叫停之后的三年中，被其引以為傲的“極為穩(wěn)定”的高管團隊卻出現(xiàn)了“大換血”，那么，這是否觸及到《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關發(fā)行人最近三年內“董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化”的規(guī)定，則尚待商榷。

此外，就在其如今即將二次上會的半個多月前，瑞豐農(nóng)商行又遭遇到了來自監(jiān)管層的重罰，而其違法違規(guī)的事由則是直指“貸款管理嚴重不審慎”，更涉及信貸資金違規(guī)流入股市。

1)IPO停擺兩年半真相

時間回到2018年7月9日，繼7日前，即將上會受審的青島農(nóng)商行被取消上會資格后，瑞豐農(nóng)商行的IPO之路也在當天晚間“剎車”。

隨著兩家農(nóng)商行的IPO申請相繼被叫停，短期內連續(xù)兩次瓦解了市場對于銀行、券商等金融企業(yè)IPO申請必過的預期。

針對青島農(nóng)商行IPO前夜的停擺，曾有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露或與當時正在金融市場中發(fā)酵的有關農(nóng)商行不良率的“危機”有關。

2018年7月2日，一則有關貴陽農(nóng)商行2017年末不良貸款率由4.13%飆升至19.54%的消息引發(fā)市場震動，更在當日導致二級市場中全銀行板塊大跌。當日晚間，原本計劃次日上會的青島農(nóng)商行IPO申請便被隨即叫停。

“這一現(xiàn)象引發(fā)了包括證監(jiān)會在內的各大金融監(jiān)管機構的密切關注?！彼箷r，上述知情人士向叩叩財訊表示，“各銀行的不良率情況一直是市場和監(jiān)管方關注的重點，雖然被曝出不良率飆升的是貴陽農(nóng)商行，但同樣作為農(nóng)商行，監(jiān)管層要求青島農(nóng)商行按照有關部門對不良率計算的最新口徑進行重新歸口測算，并按此口徑對有關財務數(shù)據(jù)進行調整，同時要求進行謹慎核查?！?/p>

也正是介于此，在青島農(nóng)商行上市受阻的七天后，瑞豐農(nóng)商行也步其后塵。

于是外界也紛紛揣測，瑞豐農(nóng)商行的首次IPO的失利也或同樣源于監(jiān)管層對農(nóng)商行資產(chǎn)質量的考慮。

但與暫停后僅四個月便重啟IPO并獲得監(jiān)管層放行的青島農(nóng)商行不同，瑞豐農(nóng)商行IPO的停擺一停便是兩年有余的時間。

“從財務數(shù)據(jù)看，瑞豐農(nóng)商行的不良率等指標基本都是符合監(jiān)管層要求的，即使按照最新口徑歸口測算，所補充材料的時間也不用等待如此長的時間?！鄙鲜鼋咏诒O(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊，瑞豐農(nóng)商行的IPO之所以初次被叫停且遲遲未有所進展，或與其股權存在的瑕疵和整改有關。

據(jù)瑞豐農(nóng)商行在2018年1月更新披露的招股書(申報稿)顯示，其股權結構頗為復雜，截至2017年6月30日，其僅法人股股東便達到81戶，共合計持有其9.84億股，占其當時總股本的72.47%。其中，紹興市柯橋區(qū)天圣投資管理有限公司(下稱“天圣投資”)持有其7.47%的股份，為瑞豐農(nóng)商行第一大股東，除此之外，紹興安途汽車轉向懸架有限公司(下稱“安途汽車”)等五家法人公司分別以4.5%的持股比例位列第二大股東之位。

雖然除了大股東天圣投資外，其余單個股東的持股份額皆未超過5%，但由于安途汽車與索密克汽車配件有限公司(下稱“索密克汽車”)為一致行動人關系——二者的實控人分別為沈振國、沈幼生，而沈幼生則為沈振國之父，因索密克汽車還直接持有瑞豐農(nóng)商行2.2%的股權，再加上沈氏父子的直接持股，這也就使得二人在瑞豐農(nóng)商行中的實際持股比例超過5%達到了6.77%，僅次于大股東天圣投資。

安途汽車與索密克汽車的相關股權來自于2016年8月的一次國有股權的轉讓。

2016年8月，具有國資背景的紹興市柯橋區(qū)交通投資建設集團有限公司(下稱“柯橋交投”)將其持有的瑞豐農(nóng)商行股份共計3622萬余股轉讓給了安途汽車，同期柯橋交建的關聯(lián)單位紹興市柯橋區(qū)交通建設有限公司(下稱“柯橋交建”)將2671.5萬余股轉讓給了索密克汽車，通過上述轉讓，安途汽車在瑞豐農(nóng)商行中的持股比例達到了4.5%，而索密克汽車持有瑞豐農(nóng)商行的比例也增至2.2%，由此，由沈氏父子實際持有瑞豐農(nóng)商行的比例也一舉突破5%的監(jiān)管紅線。

按照《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》的有關規(guī)定，商業(yè)銀行股東及其關聯(lián)方、一致行動人(以下簡稱“股東”)單獨或合計持有商業(yè)銀行資本總額或股份5%以上的，應事先報銀監(jiān)會或派出機構核準；股東持股商業(yè)銀行資本總額或股份1%以上、5%以下的，應在取得股權后十個工作日內向銀監(jiān)會報備。

然而，雖然早在2016年中便通過上述直接和間接的方式實際持有瑞豐農(nóng)商行股份達到6.77%，但沈氏父子的有關持股事項不僅未在事前向監(jiān)管層報請核準，而就在2018年7月，瑞豐農(nóng)商行的IPO申請上會在即，銀監(jiān)會等監(jiān)管部門對其的核準批文依然遲遲未有落定。

“持股資質未獲得對應監(jiān)管部門的核準，也就說明該部分股權的歸屬最終還存在較大的不確定性，瑞豐農(nóng)商行的股權結構穩(wěn)定性、完備清晰性和也存在著風險，這是顯然不滿足IPO上市的基本條件的?！鄙鲜鼋咏诒O(jiān)管層的知情人士認為。

據(jù)銀保監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，直到2019年1月，銀監(jiān)會才正式核準了沈氏父子在瑞豐農(nóng)商行中的有關持股。

在上述核準批文下發(fā)的同時，銀監(jiān)會也直指瑞豐農(nóng)商行中“應進一步加強股權管理，嚴把股東資質，切實完善，公司治理，提高經(jīng)營管理水平?！?/p>

2)IPO前夕，國資低價退出存利益輸送之疑

實際上，沈氏父子獲得的上述國資股，不僅在程序上留有瑕疵，成為了斯時阻礙瑞豐農(nóng)商行上市的重要原由，其還存在著利益輸送的嫌疑。

2016年8月，當柯橋交投與柯橋交建將相關股份分別轉讓給沈氏父子控制的安途汽車與索密克汽車之時，瑞豐農(nóng)商行已經(jīng)開始正式啟動其上市之路并即將遞交IPO申請。

據(jù)叩叩財訊獲得的一份材料顯示，早在2016年3月，中信建投(44.350, 0.53, 1.21%)組成的IPO輔導小組便進駐瑞豐農(nóng)商行對其進行上市輔導。

然而，在如此明確的上市預期之下，2016年8月，國資背景的柯橋交投與柯橋交建卻決定將所持股份大部分轉讓。

柯橋交投與柯橋交建的相關持股來自于2014年的一系列資本運作。斯時，柯橋交投和柯橋交建皆以6.20元/股的價格從浙江中和股份有限公司等企業(yè)手中受讓瑞豐農(nóng)商行中相關股權。

在經(jīng)過2015年4月和2016年4月兩次以未分配利潤增資后，柯橋交投與柯橋交建在瑞豐農(nóng)商行中的持股成本攤薄至5.47元/股。

但在經(jīng)過了近兩年的時間等待之后，就在瑞豐寧商行正式啟動IPO的關鍵時期，柯橋交投與柯橋交建卻幾乎將其所持的瑞豐寧商行股權僅以5.72元/股轉讓，柯橋交投將其所持瑞豐農(nóng)商行中的2.67%的股份轉讓給了安途汽車，0.3%的股份轉讓給了浙江華通商貿集團股份有限公司(下稱“華通商貿”)，自己則僅留下了1.53%，而柯橋交建則將自己所持的4.5%的股份悉數(shù)轉讓給了索密克汽車和華通有限，其中前者受讓1.97%，后者則受讓另外的2.53%。

通過上述股權買賣，相當于柯橋交投與柯橋交建入股瑞豐農(nóng)商行近兩年，在IPO即將在望之際，卻蹊蹺退出，獲得僅4.6%的收益率(含稅)，而這一收益僅與2016年時兩年期銀行定期存款利率持平。

在上述國資股轉讓之后不久，2017年5月，瑞豐農(nóng)商行便正式簽署其IPO相關申報材料并旋即向監(jiān)管層遞交IPO申請。

如果在2018年7月9日的那個晚間，瑞豐農(nóng)商行的IPO申請并未遭遇不幸而鎩羽，如今其應該早已登陸資本市場，而沈氏父子等人從柯橋交投與柯橋交建手中低價獲取的國資股也應該早已經(jīng)助其身價財富躍升多個等級。

3)再闖發(fā)審會：高管大換血，業(yè)務內控“嚴重不審慎”遭罰

在兩年多之前，高管團隊的穩(wěn)定性，曾是瑞豐農(nóng)商行引以為傲的資本。

“本行的高級管理人員在首發(fā)前三年一期內極為穩(wěn)定”，在當年瑞豐農(nóng)商行的招股書(申報稿)中，瑞豐農(nóng)商行稱“截至 2017年 6 月 30 日，本行7名高級管理人員中，5名最近三年一期一直擔任本行高級管理人員，且另外兩名自紹興農(nóng)合行 2006 年成立、瑞豐銀行 2011 年改制以來一直在行內工作任職，未發(fā)生任何變化”。

然而，穩(wěn)定的高管團隊卻在近兩年多時間內出現(xiàn)了大換血。

據(jù)銀保監(jiān)會官方信息顯示，從2018年8月，其首次IPO申請失利之后，兩年半時間內，除原行長章偉東于2019年7月8日被銀保監(jiān)會核準出任董事長一職外，還至少有3名副行長被換血。

2018年8月，秦曉君被銀監(jiān)會核準出任瑞豐農(nóng)商行副行長任職資格，2020年4月張向榮作為瑞豐農(nóng)商行副行長并主持工作的任職資格被銀保監(jiān)會核準，2020年11月，銀保監(jiān)會又再核準了寧怡然的瑞豐農(nóng)商行副行長任職資格。

如果按照瑞豐農(nóng)商行之前所稱共有7名高級管理人員計算，這也就意味著其高管團隊近1/2的職位在近三年內發(fā)生了重大變化。

而據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2018年修訂版第12條規(guī)定：發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

讓瑞豐農(nóng)商行同樣擔憂的還有就在其此次IPO重登發(fā)審會的半個多月前，其被監(jiān)管部門再度出具行政處罰，在罰款50萬元的同時，更被監(jiān)管層以兩個“嚴重”之詞予以訓斥。

據(jù)銀保監(jiān)會官網(wǎng)最新公布的一份編號為金銀保監(jiān)罰決字【2020】25號的文件顯示，瑞豐農(nóng)商行義務支行被監(jiān)管層依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第四十六條給予行政處罰。

“貸款管理嚴重不審慎，信貸資金實際用途與約定不符”；“貸款管理嚴重不審慎，信貸資金違規(guī)流入股市”銀保監(jiān)會對瑞豐農(nóng)商行的有關違法違規(guī)事實中如此寫道。

而作出處罰決定的日期則為2020年12月21日。