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來源：和訊網

近日，利亞德擬拆封子公司虛擬動點至境內上市，同時虛擬動點啟動增資擴股，然而，在增資擴股人員名單中，利亞德控股股東、實際控制人、董監高等人員赫然在列。是否涉嫌向上市公司實際控制人、董監高等輸送利益等關鍵性問題，引起了深交所關注并下發關注函。

我們也及時跟蹤報道了《利亞德“資本局”：拆分子公司擬境內上市，多位董監高等股東突擊入股遭問詢》。

隨后，利亞德也對深交所問詢進行了回復。

然而，深交所對其回復內容并不滿意。

2021年1月5日，深交所就上述事件再次下發了關注函。多位董監高等股東突擊入股虛擬動點是否設置了業績考核指標；使用虛擬動點股權、而非上市公司股份對公司董監高人員進行激勵的原因，以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，是否構成向公司董監高人員利益輸送等問題受到深交所二次追問。

12月29日，利亞德補充披露了虛擬動點評估報告及審計報告顯示，虛擬動點全部股東權益評估值為13.11億元，評估增值率為2,351.84%。

利亞德回復深交所關注函表示，多位公司董監高人員增資入股虛擬動點按其每股賬面凈資產、而未按評估價格定價的原因為實際控制人李軍等上市公司管理團隊為公司成功收購 NP 公司及其后續業務穩定發展奠定了堅實基礎，且本次增資擬引入員工持股平臺并建立長效激勵機制，故將上市公司實際控制人、董監高等人與虛擬動點直接任職員工一并列為激勵對象。

深交所二次下發關注函要求說明本次擬增資對象對虛擬動點業務發展的具體貢獻、將相關人員確定為激勵對象的必要性及合理性。

同時要求說明是否對擬激勵人員設置相應的業績考核指標，若否，請說明此次增資入股如何達到長效激勵目的。

特別注意的是，此次股權激勵是否涉嫌向公司董監高人員進行利益輸送再次成為了深交所關注的焦點。

深交所要求說明使用虛擬動點股權、而非上市公司股份對上市公司實際控制人、董監高人員進行激勵的原因、合理性，以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，是否構成向公司實際控制人、董監高等人員的利益輸送。

此外，有關激勵人員的崗位分布也引起了深交所關注。

利亞德在回復深交所第一次關注函稱，虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發展中心(有限合伙)(以下簡稱“員工持股平臺”)的擬激勵對象共包括 23 名虛擬動點員工，其中僅 5 人為研發、技術相關人員。

深交所要求說明員工持股平臺激勵對象的確定依據、激勵的研發技術人員較少的原因，是否有利于虛擬動點保持技術優勢。

審計報告顯示，截至2020年11月30日，虛擬動點因投資Natural Point,Inc.形成的商譽賬面價值為 6.97 億元，經減值測算公司未發現商譽所屬資產組有明顯減值情況，本報告期未計提減值準備。

深交所要求說明利亞德關注到的該項商譽的減值跡象，資產組的認定及構成、減值測試過程、關鍵參數、資產組可收回金額，說明減值測試過程是否充分考慮新冠疫情、中美貿易摩擦的可能影響，本期未計提商譽減值準備是否謹慎、合理。

評估報告及報備文件顯示，截至 2020 年 11 月 30 日，虛擬動點凈資產賬面值 5,348.48 萬元，評估值為 13.11 億元，評估方法為資產基礎法，其中對四級子公司 Natural Point,Inc.使用收益法評估，評估值為 12.55 億元，使用的折現率為 10.87%。

深交所要求說明對虛擬動點體內不同經營主體采用不同評估方法的依據、合理性。同時，要求詳細說明Natural Point,Inc.評估預測過程，關鍵參數的選取依據、合理性，相關經營預測數據與評估對象歷史情況以及同行業可比公司情況是否存在重大差異、存在差異的原因，折現率相較于類似資產評估是否過低，本次評估結果是否公允。