国产精品久久蜜桃网,国产精品久久久免费动,久久综合久久鬼色

泉陽泉2宗違規(guī)董事長姜長龍?jiān)馀u(píng) 股價(jià)仍4漲停

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間：2020-12-31 20:48:13

上交所網(wǎng)站昨日發(fā)布了關(guān)于對(duì)吉林泉陽泉股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定。

截至今日收盤，泉陽泉股價(jià)已連續(xù)4個(gè)交易日漲停。12月28日，泉陽泉收?qǐng)?bào)11.04元，漲9.96%；12月29日，泉陽泉收?qǐng)?bào)12.14元，漲9.96%；12月30日，泉陽泉收?qǐng)?bào)13.35元，漲9.97%；今日，泉陽泉收?qǐng)?bào)14.69元，漲10.04%。

經(jīng)查明，吉林泉陽泉股份有限公司(簡稱“泉陽泉”，600189.SH)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在2019年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且更正披露不及時(shí)、關(guān)聯(lián)交易重大進(jìn)展披露不及時(shí)共2宗違規(guī)行為。

(一)2019年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且更正披露不及時(shí)

2020年1月21日，公司披露2019年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.3億元到-3.9億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-4.3億元到-4.9億元。公司披露稱，參股子公司吉林森工人造板集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱人造板集團(tuán))受2019年?duì)I業(yè)收入下滑及計(jì)提壞賬準(zhǔn)備等影響虧損金額較大，公司按權(quán)益法核算確認(rèn)投資損失導(dǎo)致虧損，不存在影響業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。

2020年6月30日，公司披露2019年年度報(bào)告，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.85億元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-15.58億元。2020年7月28日，公司在其披露的監(jiān)管問詢函回復(fù)公告中表示，由于森工集團(tuán)進(jìn)入司法重整導(dǎo)致人造板集團(tuán)無法持續(xù)經(jīng)營和人造板集團(tuán)的天然林無法采伐，造成相關(guān)聯(lián)營公司出現(xiàn)資產(chǎn)減值。

公司預(yù)告的業(yè)績與實(shí)際業(yè)績出現(xiàn)巨大偏差，歸屬于上市公司股東的凈利潤差異金額達(dá)10.95億元，差異幅度達(dá)280.77%。公司未及時(shí)對(duì)業(yè)績預(yù)告進(jìn)行更正，遲至2020年6月24日才發(fā)布業(yè)績更正公告，更正信息披露不及時(shí)。另經(jīng)查明，控股股東于2020年5月進(jìn)入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，聯(lián)營企業(yè)股權(quán)價(jià)值可能隨著控股股東重整程序推進(jìn)而受到影響，具體影響仍在測算中，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，受疫情影響，部分位于疫情嚴(yán)重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)資產(chǎn)減值情況無法進(jìn)行現(xiàn)場確認(rèn)，審計(jì)范圍受到一定限制。但公司業(yè)績預(yù)告時(shí)未提示相關(guān)資產(chǎn)可能發(fā)生大額減值的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

(二)關(guān)聯(lián)交易重大進(jìn)展披露不及時(shí)

2010年8月25日，經(jīng)董事會(huì)審議通過，公司擬出資5407.36萬元購買長春大政房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司(以下簡稱大政房地產(chǎn))建設(shè)的新辦公樓，交易金額占公司2009年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.24%。2011年11月7日，公司控股股東關(guān)聯(lián)方吉林森工房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱森工地產(chǎn))收購大政房地產(chǎn)，大政房地產(chǎn)變更為公司關(guān)聯(lián)方。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司履行了關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)。

2019年12月27日，公司與森工地產(chǎn)的母公司吉林森工開發(fā)建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱森工建設(shè)集團(tuán))、大政房地產(chǎn)簽訂《關(guān)于購房款返還事宜的意向書》。大政房地產(chǎn)因未向公司交付房產(chǎn)且已將公司擬購房產(chǎn)出售給第三方，構(gòu)成單方面違約。大政房地產(chǎn)承諾返還公司購房款及違約金，森工建設(shè)集團(tuán)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集團(tuán)泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱泉陽泉飲品)與森工建設(shè)集團(tuán)、大政房地產(chǎn)簽訂《關(guān)于購房款確認(rèn)及償還的協(xié)議書》，大政房地產(chǎn)同意向公司返還實(shí)際支付的購房款及違約利息7378.37萬元，另將泉陽泉飲品對(duì)大政房地產(chǎn)的1277.61萬元債權(quán)一并處理，合計(jì)金額8655.98萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.17%。

2020年1月6日，公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于化解公司與大政房地產(chǎn)債權(quán)債務(wù)事宜的議案》，由森工建設(shè)集團(tuán)以其管理的財(cái)產(chǎn)用于償還大政房地產(chǎn)對(duì)公司的購房款及違約金債務(wù)。

按前述協(xié)議約定，合同各方已按協(xié)議要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回對(duì)大政房地產(chǎn)享有的購房款和違約金債權(quán)8655.98萬元。其中，森工建設(shè)集團(tuán)將價(jià)值5598.48萬元的房產(chǎn)抵償給公司，該部分房產(chǎn)于2020年4月21日完成網(wǎng)簽。2019年12月，公司全資子公司吉林隆泉實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱隆泉公司)向森工建設(shè)集團(tuán)下屬全資子公司購入4套房產(chǎn)抵頂債務(wù)額751.27萬元。對(duì)于剩余債務(wù)2306.23萬元，各方于2020年1月15日、4月30日簽署了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，森工建設(shè)集團(tuán)將其持有的森工地產(chǎn)67.5%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并對(duì)未實(shí)際償還債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

自2019年12月起，公司與大政房地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生違約事項(xiàng)，并簽署了上述一系列補(bǔ)充協(xié)議。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的重大進(jìn)展情況，公司均未及時(shí)披露，遲至2020年7月18日才披露關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告，相關(guān)信息披露不及時(shí)。

上交所表示，上市公司年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期業(yè)績進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎估計(jì)，確保預(yù)告業(yè)績的準(zhǔn)確性，并充分提示存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。公司存在業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確且未及時(shí)更正，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示不充分，未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易重大進(jìn)展等違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.5條、第2.6條、第7.5條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。

公司時(shí)任董事長姜長龍作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、時(shí)任總經(jīng)理王盡暉作為公司日常經(jīng)營管理事項(xiàng)的主要負(fù)責(zé)人、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人白剛作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人張忠偉作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員、時(shí)任董事會(huì)秘書時(shí)軍作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，均未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且更正披露不及時(shí)的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。時(shí)任董事會(huì)秘書時(shí)軍還對(duì)未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人的違規(guī)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于控股股東在公司披露業(yè)績預(yù)告后才進(jìn)入司法重整程序和受疫情影響等因素，公司在首次披露業(yè)績預(yù)告時(shí)準(zhǔn)確預(yù)計(jì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)及后續(xù)及時(shí)作出更正方面，存在一定客觀困難，已酌情予以考慮。公司及有關(guān)責(zé)任人在限期內(nèi)對(duì)此項(xiàng)紀(jì)律處分意向回復(fù)無異議。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)泉陽泉及時(shí)任董事長姜長龍、時(shí)任總經(jīng)理王盡暉、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人白剛、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人張忠偉、時(shí)任董事會(huì)秘書時(shí)軍予以通報(bào)批評(píng)。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，泉陽泉成立于1998年9月29日，于1998年10月7日在上海證交所上市，股票代碼600189，注冊(cè)資本現(xiàn)為5.51億元，總部設(shè)在吉林省長春市。截至2020年9月30日，公司大股東為森工集團(tuán)，持股比例為30.17%。

姜長龍于2016年9月26日至今任泉陽泉兩屆董事長。姜長龍，男，碩士研究生學(xué)歷，正高級(jí)工程師。歷任中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司森林資源經(jīng)營部部長，中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，公司第七屆董事會(huì)董事長。現(xiàn)任中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司常務(wù)副總經(jīng)理，公司第八屆董事會(huì)董事長。

2020年1月21日，公司披露2019年度業(yè)績預(yù)虧公告顯示，預(yù)計(jì)2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.3億元至-3.9億元；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-4.3億元至-4.9億元。本次虧損主要原因系公司參股子公司人造板集團(tuán)2019年度虧損所致。

2020年6月24日，公司披露2019年度業(yè)績預(yù)告更正公告顯示，預(yù)計(jì)2019年年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-14.8億元左右；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-15.6億元左右。公司表示，此次業(yè)績預(yù)告更正原因包括：

1.控股股東森工集團(tuán)于2020年5月18日收到長春市中級(jí)人民法院送達(dá)的(2020)吉01破申45號(hào)《民事裁定書》及(2020)吉01破申45號(hào)《決定書》。根據(jù)上述《民事裁定書》、《決定書》，長春中院裁定受理大連三林木業(yè)有限公司提出的對(duì)森工集團(tuán)進(jìn)行司法重整的申請(qǐng)。控股股東進(jìn)入司法重整導(dǎo)致公司聯(lián)營企業(yè)對(duì)森工集團(tuán)的大額債權(quán)未來可回收性存在重大風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)營企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備。根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)吉林分所對(duì)聯(lián)營企業(yè)出具的審計(jì)報(bào)告，上述事項(xiàng)導(dǎo)致吉林森工人造板集團(tuán)有限責(zé)任公司等聯(lián)營企業(yè)當(dāng)期資產(chǎn)減值損失32.2億元。

2.企業(yè)年審會(huì)計(jì)師在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)部分位于疫情嚴(yán)重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)資產(chǎn)受2019年發(fā)布的國家天然林保護(hù)修復(fù)政策影響，出現(xiàn)減值跡象，因疫情嚴(yán)重?zé)o法進(jìn)行現(xiàn)場確認(rèn)。聯(lián)營企業(yè)年審相關(guān)中介機(jī)構(gòu)于企業(yè)所在地疫情減輕后開展現(xiàn)場工作，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，根據(jù)減值測試結(jié)果計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)吉林分所對(duì)聯(lián)營企業(yè)出具的審計(jì)報(bào)告，上述事項(xiàng)導(dǎo)致吉林森工人造板集團(tuán)有限責(zé)任公司等聯(lián)營企業(yè)當(dāng)期資產(chǎn)減值損失28.4億元。

3、公司當(dāng)期對(duì)聯(lián)營企業(yè)相關(guān)長期股權(quán)投資以權(quán)益法確認(rèn)虧損16.4億元，其業(yè)績變動(dòng)導(dǎo)致公司當(dāng)期對(duì)其確認(rèn)的投資虧損較前次業(yè)績預(yù)告增加12億元。

2020年6月30日，公司披露2019年年度報(bào)告顯示，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.85億元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-15.58億元。

2020年7月18日，公司披露關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告顯示，公司2010年8月25日召開的第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通過了《關(guān)于與長春大政房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司聯(lián)合開發(fā)建設(shè)辦公樓的議案》，決定出資5407.36萬元購買長春大政房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司(以下簡稱“大政房地產(chǎn)”)擬建設(shè)的位于長春市二道區(qū)吉林大路與樂群街交匯處的華谷國際城1號(hào)樓一層960平方米、2號(hào)辦公樓五層5600平方米，合計(jì)建筑面積6560平方米作為公司的新辦公樓。

2011年12月19日，公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向長春大政房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司購買辦公樓變更為關(guān)聯(lián)交易的議案》，鑒于2011年11月7日，公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股子公司，本公司關(guān)聯(lián)方森工地產(chǎn)與大政地產(chǎn)的股東遼寧長江實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司和長春大政醫(yī)藥科技有限公司分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，以現(xiàn)金3300萬元和500萬元收購其持有的大政房地產(chǎn)86.84%和13.16%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅さ禺a(chǎn)(吉林森工開發(fā)建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“開發(fā)建設(shè)集團(tuán)”)的控股子公司)持有大政地產(chǎn)100%的股權(quán)，大政房地產(chǎn)也成為公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司本次向大政房地產(chǎn)購買辦公樓的事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

2020年1月6日，公司第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于化解公司與大政房地產(chǎn)債權(quán)債務(wù)事宜的議案》，鑒于大政房地產(chǎn)無法按照《房地產(chǎn)聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》的約定實(shí)現(xiàn)交付義務(wù)，大政房地產(chǎn)對(duì)公司的房產(chǎn)交付義務(wù)已變更為債務(wù)義務(wù)，經(jīng)與開發(fā)建設(shè)集團(tuán)、大政房地產(chǎn)協(xié)商一致，由開發(fā)建設(shè)集團(tuán)以其管理的財(cái)產(chǎn)(包括其所屬子公司及統(tǒng)管企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和股權(quán))用于償還大政房地產(chǎn)對(duì)公司的購房款及違約金債務(wù)。

2019年12月27日，公司與開發(fā)建設(shè)集團(tuán)、大政房地產(chǎn)簽訂了《關(guān)于購房款返還事宜的意向書》。鑒于大政房地產(chǎn)一直未與公司網(wǎng)簽正式的《商品房買賣合同》，也未向公司實(shí)際交付房產(chǎn)并將公司所購房產(chǎn)出售于第三方，大政房地產(chǎn)已經(jīng)構(gòu)成單方面違約。大政房地產(chǎn)承諾向公司返還實(shí)際支付的購房款及相應(yīng)違約金；開發(fā)建設(shè)集團(tuán)承諾愿為大政房地產(chǎn)對(duì)公司的上述購房款事宜產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。保證期限貳年。

2020年1月4日，公司和公司的控股子公司吉林森工集團(tuán)泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱“泉陽泉”)與開發(fā)建設(shè)集團(tuán)、大政房地產(chǎn)簽訂了《關(guān)于購房款確認(rèn)及償還的協(xié)議書》。經(jīng)協(xié)商，大政房地產(chǎn)同意向公司返還實(shí)際支付的購房款及相應(yīng)違約金，大政房地產(chǎn)同意向公司返還實(shí)際支付的購房款及違約利息7378.37萬元(利息以房款總額為基數(shù)，按長期貸款年利率4.9%持續(xù)計(jì)算至2019年12月31日)，另公司控股子公司泉陽泉公司同期購入的大政房地產(chǎn)華谷國際城項(xiàng)目，金額為1277.61萬元并入公司債權(quán)一并處理；即公司(含泉陽泉，以下同)對(duì)大政房地產(chǎn)享有購房款和違約金債權(quán)8655.98萬元(最終數(shù)額以雙方協(xié)議確認(rèn)為準(zhǔn))。

相關(guān)規(guī)定：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

(二)認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.5條：上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

(一)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；

(二)公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

(三)該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；

(四)該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；

(五)該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時(shí)披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限3個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔30日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；

(六)該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.3.3條：上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登業(yè)績預(yù)告更正公告。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)預(yù)計(jì)的本期業(yè)績情況；

(二)預(yù)計(jì)的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

(三)董事會(huì)的致歉說明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；

(四)關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明(如適用)。

根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否存在分歧及分歧所在。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2020〕129號(hào)

關(guān)于對(duì)吉林泉陽泉股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定

當(dāng)事人：

吉林泉陽泉股份有限公司，A股證券簡稱：泉陽泉，A股證券代碼：600189；

姜長龍，時(shí)任吉林泉陽泉股份有限公司董事長；

王盡暉，時(shí)任吉林泉陽泉股份有限公司總經(jīng)理；

白剛，時(shí)任吉林泉陽泉股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

張忠偉，時(shí)任吉林泉陽泉股份有限公司獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人；

時(shí)軍，時(shí)任吉林泉陽泉股份有限公司董事會(huì)秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，吉林泉陽泉股份有限公司(更名前為吉林森林工業(yè)股份有限公司，以下簡稱公司)在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。

(一)2019年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且更正披露不及時(shí)

2020年6月24日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-14.8億元左右，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-15.6億元左右。業(yè)績預(yù)告更正的原因包括：一是控股股東中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱森工集團(tuán))于2020年5月18日收到法院《民事裁定書》和《決定書》，裁定受理對(duì)森工集團(tuán)進(jìn)行司法重整的申請(qǐng)，導(dǎo)致人造板集團(tuán)等聯(lián)營企業(yè)當(dāng)期資產(chǎn)減值損失32.2億元；二是聯(lián)營企業(yè)年審會(huì)計(jì)師在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)，部分位于疫情嚴(yán)重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)受2019年發(fā)布的國家天然林保護(hù)修復(fù)政策影響，資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，導(dǎo)致人造板集團(tuán)等聯(lián)營企業(yè)當(dāng)期資產(chǎn)減值損失28.4億元。前述2項(xiàng)減值造成聯(lián)營企業(yè)業(yè)績變動(dòng)，導(dǎo)致公司當(dāng)期確認(rèn)的投資虧損增加12億元。2020年6月30日，公司披露2019年年度報(bào)告，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.85億元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-15.58億元。2020年7月28日，公司在其披露的監(jiān)管問詢函回復(fù)公告中表示，由于森工集團(tuán)進(jìn)入司法重整導(dǎo)致人造板集團(tuán)無法持續(xù)經(jīng)營和人造板集團(tuán)的天然林無法采伐，造成相關(guān)聯(lián)營公司出現(xiàn)資產(chǎn)減值。

(二)關(guān)聯(lián)交易重大進(jìn)展披露不及時(shí)

2010年8月25日，經(jīng)董事會(huì)審議通過，公司擬出資5，407.36萬元購買長春大政房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司(以下簡稱大政房地產(chǎn))建設(shè)的新辦公樓，交易金額占公司2009年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.24%。2011年11月7日，公司控股股東關(guān)聯(lián)方吉林森工房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱森工地產(chǎn))收購大政房地產(chǎn)，大政房地產(chǎn)變更為公司關(guān)聯(lián)方。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司履行了關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)。

2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集團(tuán)泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱泉陽泉飲品)與森工建設(shè)集團(tuán)、大政房地產(chǎn)簽訂《關(guān)于購房款確認(rèn)及償還的協(xié)議書》，大政房地產(chǎn)同意向公司返還實(shí)際支付的購房款及違約利息7，378.37萬元，另將泉陽泉飲品對(duì)大政房地產(chǎn)的1，277.61萬元債權(quán)一并處理，合計(jì)金額8，655.98萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.17%。

按前述協(xié)議約定，合同各方已按協(xié)議要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回對(duì)大政房地產(chǎn)享有的購房款和違約金債權(quán)8，655.98萬元。其中，森工建設(shè)集團(tuán)將價(jià)值5，598.48萬元的房產(chǎn)抵償給公司，該部分房產(chǎn)于2020年4月21日完成網(wǎng)簽。2019年12月，公司全資子公司吉林隆泉實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱隆泉公司)向森工建設(shè)集團(tuán)下屬全資子公司購入4套房產(chǎn)抵頂債務(wù)額751.27萬元。對(duì)于剩余債務(wù)2，306.23萬元，各方于2020年1月15日、4月30日簽署了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，森工建設(shè)集團(tuán)將其持有的森工地產(chǎn)67.5%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并對(duì)未實(shí)際償還債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

(一)責(zé)任認(rèn)定

上市公司年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期業(yè)績進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎估計(jì)，確保預(yù)告業(yè)績的準(zhǔn)確性，并充分提示存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。公司存在業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確且未及時(shí)更正，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示不充分，未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易重大進(jìn)展等違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.5條、第2.6條、第7.5條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。

(二)紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所(以下簡稱本所)紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)吉林泉陽泉股份有限公司及時(shí)任董事長姜長龍、時(shí)任總經(jīng)理王盡暉、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人白剛、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人張忠偉、時(shí)任董事會(huì)秘書時(shí)軍予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二O二O年十二月二十三日

標(biāo)簽：公司大政陽泉萬

分享到：QQ空間新浪微博騰訊微博人人網(wǎng)微信

上一篇：平安銀行王茹：一路向上成長，用“新”帶來美好改變

下一篇：稻草熊港交所上市在即，平臺(tái)型運(yùn)營模式謀共贏