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來源：投資時報 作者：余飛

截至2019年年末，標的公司紹興新美心凈資產尚為-1269.26萬元，但時至2020年11月30日，其凈資產已達1403.78萬元。凈資產大幅變化，或與麥趣爾子公司浙江新美心投入的8套住宅房產有關

時至年底，上市公司為渡過難關各顯其能，出售房產正是其中的手段之一。日前，麥趣爾集團股份有限公司（下稱*ST麥趣或麥趣爾，002719.SZ）就擬轉讓孫公司95%股權。

12月14日，*ST麥趣披露《關于全資孫公司股權轉讓的公告》顯示，全資子公司浙江新美心工業食品有限公司（下稱浙江新美心）擬以1390.6萬元出售其持有的全資子公司紹興新美心食品有限公司（下稱紹興新美心）95%股權。

資產評估報告顯示，紹興新美心的主要資產為名下8套住宅商品房，是浙江新美心以實物資產方式投入，評估價值為1381.06萬元。

值得注意的是，2019年年末，紹興新美心凈資產尚為-1269.26萬元。轉眼到了2020年11月30日，紹興新美心凈資產變為1403.78萬元。

凈資產大幅變化，或與浙江新美心投入這8套住宅房產有關。同時，趕在年底時分出售孫公司的股權，也引來監管機構關注。

深交所向*ST麥趣下發的關注函，要求上市公司說明浙江新美心將上述房產投入紹興新美心，并在短期內出售紹興新美心的原因，并補充披露上述交易的會計處理及對公司2020年度經營業績的影響。

受浙江新美心拖累已久

*ST麥趣原名麥趣爾，主營業務為乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店。該公司在2014年1月登陸深交所中小板。

2014年8月，上市僅半年多的麥趣爾發布非公開發行預案，以每股26.08元價格發行1567.22萬股，募集資金4.09億元，用于收購浙江新美心100%股權和補充公司流動資金。

收購浙江新美心交易于2015年完成。之后，麥趣爾雖然因此增添了烘焙食品業務，但公司卻陷入增收不增利的怪圈之中。數據顯示，2014年至2017年，麥趣爾分別實現營業收入3.21億元、5.18億元、5.6億元、5.8億元，同期分別實現凈利潤為4143萬元、7125萬元、2811萬元、1884萬元。

時至2018年，該公司出現上市以來的首次虧損。當年，麥趣爾實現營業收入6億元，但卻虧損1.64億，比上市以來實現的凈利潤總和還要多。

該公司表示，2018年業績虧損歸咎于計提子公司浙江新美心商譽減值1.16億元，且有多個收購和融資項目無法如期進行產生中介機構費用，使得麥趣爾虧損了1.54億元。

2019年，同樣因為浙江新美心的影響，該公司在實現營業收入6.71億元的情況下，凈利潤實現-6946萬元。

對于業績虧損原因，麥趣爾表示，主要是浙江新美心上報壞賬、雜賬，最終確認了約1380萬元的商譽減值。而據公司2019年年報顯示，浙江新美心2019年營收為2.65億元，凈利潤為-2977萬元。

凈利潤連續兩年為負的麥趣爾，今年4月30日發布公告稱公司股票將停牌。而在5月6日復牌后，該公司被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“麥趣爾”變更為“*ST麥趣”。

在浙江新美心上面的折戟，也影響到麥趣爾后期對于新業務及收購轉型的態度。

自2018年起，該公司開始對新購烘焙項目采取謹慎態度，并改變了經營策略。其原本計劃收購上海手樂電商40.63%股權，但在2018年業績虧損之后，麥趣爾在2019年2月18日表示因“外部環境變化、手樂電商估值過高”放棄此次收購。

此外，麥趣爾在2017年12月以2.19億元收購的青島丹香51%股權，也在2019年解除相關收購協議，不再持有青島丹香股權。

*ST麥趣2014年—2019年凈利潤情況

出售孫公司股權惹關注

此次擬出售的紹興新美心為浙江新美心全資子公司。紹興新美心95%股權對應轉讓價格為1390.6萬元。

*ST麥趣公告稱，本次股權轉讓將優化公司資產結構，盤活存量資產，更好的推進公司主營業務的發展，實現公司利益最大化。轉讓完成后，浙江新美心將繼續持有紹興新美心5%股權，獲得的資金將用于補充浙江新美心營運資金。

資料顯示，紹興新美心經營范圍是預包裝食品、乳制品、面包糕餅制售等，但從財務數據來看，其實際經營情況存疑。2019年、2020年1月—11月，該公司營業總收入均為0，凈利潤分別為-6649.07元、-13.23萬元。

評估報告顯示，紹興新美心評估價值為1463.79萬元，其主要資產為名下8套住宅商品房，系浙江新美心以實物資產方式投入，評估價值為1381.06萬元。

同時財務數據顯示，截至2019年12月31日，紹興新美心凈資產為-1269.26萬元，截至2020年11月30日，紹興新美心凈資產為1403.78萬元。

對于紹興新美心一年之間凈資產大幅變化的情況，深交所在關注函中要求*ST麥趣補充說明是否與浙江新美心投入上述房產有關，同時說明浙江新美心將上述房產投入紹興新美心，并在短期內出售紹興新美心的原因。

另外，此次交易的受讓方東莞市豐榮文旅投資有限公司（下稱東莞豐榮）主要從事酒店投資、文化創意、境內旅游策劃等，與紹興新美心的現有業務并不搭界。而且，本次交易東莞豐榮只是受讓95%的股權，浙江新美心仍持有紹興新美心5%股權。

對此，關注函要求上市公司補充說明本次交易完成后浙江新美心仍持有紹興新美心5%股權的具體原因。

同時，*ST麥趣還需說明本次交易對方東莞豐榮是否具備履約能力及資金來源，過去或未來十二個月內是否與公司控股東、實際控制人、董監高及其關聯方發生交易。另外，對于年底出售資產的這一行為，公司還需補充披露上述交易的會計處理及對公司2020年度經營業績的影響。

*ST麥趣三季報顯示，2020年前三季度其營收約為6.46億元，同比增長29.96%；凈利潤約為1390萬元，同比下降24.60%。據業內人士分析，前三季度同比下滑的業績，使得已經披星戴帽的*ST麥趣此次出售資產的行為，有了更多保殼的意味。