中國經濟網北京12月23日訊 昨日,姚記科技(002605.SZ) 發布公告稱,公司收到深交所中小板公司管理部下發的關注函。
2020年12月8日,姚記科技披露《關于簽訂日常關聯交易協議的公告》稱,公司及子公司擬與VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.(以下簡稱“VIVIDJOAN GAMES”)簽署《游戲發行許可協議》,協議金額不超過5000萬元,授權VIVIDJOAN GAMES及其子公司代理公司及子公司游戲產品的海外發行業務,協議對游戲產品代理費用、交易定價原則等予以約定。
VIVIDJOAN GAMES是公司實際控制人的關聯方,設立于2020年11月19日,本次交易構成關聯交易。姚記科技董事長、總經理及實際控制人之一姚朔斌的配偶桂瓊嫣是VIVIDJOANGAMES的董事及實際控制人,VIVIDJOANGAMES屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3第三項規定公司的關聯法人。
本次交易為公司及子公司與該關聯人首次發生的日常關聯交易,處于試運營階段,授權期限自協議生效至2021年4月30日止,且在此期間,公司游戲產品的累計代理運營收入達到5000萬元人民幣時,須經雙方協商另行簽署游戲發行許可協議,并根據關聯交易金額重新按照《深圳證券交易所股票上市規則》的要求,提交公司董事會或者股東大會審議并披露。
該關聯交易引起了深交所中小板公司管理部的關注,要求姚記科技結合行業慣例,公司游戲業務開展情況、未來經營計劃,VIVIDJOAN GAMES的業務發展情況、游戲發行能力等,詳細說明本次關聯交易的必要性和目的,上市公司不獨立發行、不與獨立第三方合作,而選擇和該關聯方合作的原因與合理性,以及是否擬長期合作。
以下為原文:
關于對上海姚記科技股份有限公司的關注函
中小板關注函【2020】第601號
上海姚記科技股份有限公司董事會:
2020年12月8日,你公司披露《關于簽訂日常關聯交易協議的公告》稱,擬與VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.(以下簡稱“VIVIDJOAN GAMES”)簽署《游戲發行許可協議》,授權VIVIDJOAN GAMES及 其子 公司代 理你公司 及子公 司游 戲產品 的海 外發 行業務 。VIVIDJOAN GAMES是你公司實際控制人的關聯方,設立于2020年11月19日,本次交易構成關聯交易。我部對此表示關注,請你公司補充說明以下內容:
1、請結合行業慣例,你公司游戲業務開展情況、未來經營計劃,VIVIDJOAN GAMES的業務發展情況、游戲發行能力等,詳細說明本次關聯交易的必要性和目的,上市公司不獨立發行、不與獨立第三方合作,而選擇和該關聯方合作的原因與合理性,以及是否擬長期合作。
2、請結合同行業可比公司同類交易情況,說明本次交易價格、分成比例確定的具體依據與公允性。
3、據公告披露的協議內容,每個自然月份VIVIDJOAN GAMES因標的游戲產生的實際到賬收入為運營收入,VIVIDJOAN GAMES按照運營收入約定的分成比例收取代理費用,結算方式為月結。請結合VIVIDJOAN GAMES的資金情況、資信狀況,說明VIVIDJOAN GAMES是否具有履約能力,是否存在占用你公司資金的風險。
請你公司就上述問題做出書面說明,在2020年12月25日前將有關說明材料報送我部并對外披露,同時抄送上海證監局上市公司監管處。
同時,提醒你公司:上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定,誠實守信,規范運作,認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月22日