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國盛金控解聘董秘遭當事人反對深交所：解職是否合規？

來源：中國經濟網發布時間：2020-12-17 18:24:40

深圳證券交易所網站近日發布關于對國盛金融控股集團股份有限公司的關注函(中小板關注函【2020】第587號)。2020年12月15日，國盛金融控股集團股份有限公司(簡稱“國盛金控”，002670.SZ)發布關于解聘公司董事會秘書、董事的公告。國盛金融控股集團股份有限公司(下稱公司)于2020年12月14日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關于解聘公司董事會秘書的議案》、《關于解聘公司董事的議案》。為維護公司及全體股東共同利益，保障公司經營穩定，公司董事會同意解聘趙岑的公司董事會秘書及董事職務。在未聘任新的董事會秘書期間，暫由公司副總經理李娥代行公司董事會秘書職責直至公司正式聘任董事會秘書。

國盛金控《第四屆董事會第九次會議決議公告》顯示，經與會董事審議表決，形成決議如下：審議通過《關于解聘公司董事會秘書的議案》，表決結果：8票贊成、1票反對、0票棄權，表決通過。審議通過《關于解聘公司董事的議案》，表決結果：8票贊成、1票反對、0票棄權，表決通過。審議通過《關于提請召開 2020 年第三次臨時股東大會的議案》，表決結果：8票贊成、1票反對、0票棄權，表決通過。

董事趙岑對上述3個議案提出反對意見，反對理由為:(1)《議案》《提議案》所指本人涉嫌違反公司法、章程等沒有依據。(2)自本人不再任職財務總監以來，公司未發生因為董秘失責導致的信息披露違規情形，也沒有其他事實說明董秘失責；一直以來本人忠實、勤勉地履行了高管、董事義務。(3)在公司證券業務被接管、存在大額債務償付壓力、多個投資項目未達預期、實際控制人特殊控制架構下控股股東被立案調查等背景下，董事會應正確定位公司利益。本人認為，滿足《證券公司股權管理規定》有關證券公司控股股東資格要求、妥善管理/處理股權投資項目、持續優化公司治理是未來一個時期維護公司利益的關鍵所在。(4)本次會議《關于解聘公司董事會秘書的議案》/《關于解聘公司董事的提議案》提議人動機待考，在沒有充分且合理理由下解聘正在依法履職的董事會秘書/董事，會議召集本身就反映了公司治理和內部控制缺陷的惡化。

深圳證券交易所中小板公司管理部對此表示關注，請國盛金控就以下事項進項說明：

請國盛金控結合趙岑就職以來的工作情況，詳細說明解除其董事職務的原因、提議人，是否符合《上市公司治理準則》第二十一條、第二十八條、深圳證券交易所《股票上市規則》第3.1.5條、第3.1.6條及《上市公司規范運作指引》第3.3.1條、第3.3.20條的規定。請國盛金控詳細說明解除董事會秘書職務是否符合《上市公司治理準則》第五十一條、深圳證券交易所《股票上市規則》第3.2.10條及《上市公司規范運作指引》第3.7.3條的規定。

2020年12月12日國盛金控證券事務代表辭職，12月15日國盛金控解聘董事會秘書，短時間內公司信息披露事務主要負責人員離職。請國盛金控說明上述人員變動是否影響正常的信息披露工作，以及擬采取的應對措施。

請國盛金控就上述問題做出書面說明，在2020年12月18日前將有關說明材料報送深圳證券交易所中小板公司管理部并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對國盛金融控股集團股份有限公司的關注函

中小板關注函【2020】第587號

國盛金融控股集團股份有限公司董事會：

2020年12月15日，你公司董事會審議通過《關于解聘公司董事會秘書的議案》和《關于解聘公司董事的議案》等，當事人趙岑對上述議案投反對票。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進項說明：

1、請你公司結合趙岑就職以來的工作情況，詳細說明解除其董事職務的原因、提議人，是否符合《上市公司治理準則》第二十一條、第二十八條、本所《股票上市規則》第 3.1.5 條、第 3.1.6 條及《上市公司規范運作指引》第 3.3.1 條、第 3.3.20 條的規定。

2、請你公司詳細說明解除董事會秘書職務是否符合《上市公司治理準則》第五十一條、本所《股票上市規則》第 3.2.10 條及《上市公司規范運作指引》第 3.7.3 條的規定。

3、2020 年 12 月 12 日你公司證券事務代表辭職，12 月 15 日你公司解聘董事會秘書，短時間內公司信息披露事務主要負責人員離職。請你公司說明上述人員變動是否影響正常的信息披露工作，以及擬采取的應對措施。

4、其他你公司認為應當說明的問題。

請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 12 月 18 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。